Дополнительный выпуск акций: решение и размещение. Дополнительный выпуск ценных бумаг: эмиссия новых акций

Торги на биржи, исходя из своей конкретной , а именно из заработка средств, предоставляют возможности не только частным инвесторами и инвестиционным компаниям, но и, возможно даже в первую очередь, предприятиям.

Предприятия могут реализовать свои ценные бумаги для того, чтобы увеличить собственный оборотный капитал. Распределяться этот капитал может соответственно любой из сформированных перед компанией задач.

Такой задачей может быть как закупка нового оборудования для производства, так и создание филиальной сети, расширение действующей, ремонт материально-технической и инфраструктурной базы. Также сюда входят маркетинговые задачи и управление человеческими ресурсами.

Для выполнения всех поставленных целей и используются деньги, которые были получены в результате продажи акций и облигаций. Стоит сразу же провести различия между данными типами документации

Виды бумаг

Акция представляет собой вид ценной бумаги, предоставляющий своему владельцу право на часть уставного капитала компании. Определяется данная часть путем пропорционального количества имеющихся на руках бумаг.

Каждый квиток представляет собой имущественной право на небольшую частичку фирмы. Соответственно, чем больше подобных квитков в распоряжении одного лица, тем большей частью фирмы он владеет.

Сам факт владения приносит ему доход исходя из расчета дивидендов. Дивиденды выплачиваются как по обычным, так и по привилегированным акциям. Разница между ними состоит в цене одной единицы, а также в дивидендах и голосах. По обычным дивиденды платятся только по результатам успешного отчетного периода, привилегии же получают деньги всегда. Первые могут голосовать на собрании акционеров, вторые — нет. Именно собрание акционеров и принимает решение о выплате дивидендов на основании финансовой отчетности за прошедший период.

Облигации имеют другой механизм. Здесь инвестор вносит средства в долг фирмы, а та обязуется выдать эту сумму по истечению установленного срока, прибавив к ней проценты по периоду. И акции и облигации могут быть перепроданы на вторичном рынке.

Выпуск акций

Эмитент — это компания, которая выпускает свои собственные ценные бумаги. Это может быть как международная корпорация, так и локальный завод областного масштаба. Основное требование это формирование организационной структуры. Выпуск может производить только акционерное общество — ОАО или ЗАО.

Эмиссия является процессом выпуска активов. Выпуск может быть произведен как на биржу, так и на внебиржевой рынок. Вне биржи торгуются те ЦБ, которые не смогли собрать достаточный объем и подтвердить надежность по требованиям биржи.

Процесс эмиссии происходит в несколько этапов. На первом этапе, действующее руководство принимает решение о том, что оно должно выпустить активы. Затем происходит перестройка предприятия в новое юридическое лицо — акционерное общество. Проходит аудит и прочие проверки. Затем начинается процедура листинга — проверки и расчета выпускаемых акций. И лишь после этого компания попадает на биржу, заплатив госпошлину за регистрацию в органах.

Налог на выпуск

Любое предприятие, выпускающее свои ЦБ должно их обязательно зарегистрировать в государственных органах. Здесь же с них будет взиматься и государственная на регистрацию ценных бумаг.

Госпошлина на регистрацию уплачивается в соответствии согласно пп.53 п.1 ст.333.33 НК РФ. По состоянию на 2016 год, полный список действий, за которые должны быть изъяты суммы следующий:

• За факт регистрации одного акта выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, — 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 рублей;
• По факту производства эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, — 20 000 рублей;
• За государственную регистрацию отчета об итогах производства акций и облигаций, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, — 20 000 рублей;
• За оформление проспекта ценных бумаг (в случае, если государственный реестр вывода (дополнительного вывода) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась оформлением их проспекта) — 20 000 рублей;
• За государственную активизацию оформления российских депозитарных расписок, оформления опционов эмитента — 200 000 рублей;
• Оформление проспекта российских депозитарных расписок, опционов эмитента (в случае, если государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, размещения опционов эмитента не сопровождалась регистрацией их проспекта) — 20 000 рублей;
• По фактам законности изменений, вносимых в решение о размещении эмиссионных ценных бумаг и (или) в их проспект, — 20 000 рублей.

Анализ собственной деятельности

Проведя первичное размещение и реализовав собственные активы, предприятие переходит к анализу проведенных операций. В целом существует один главный критерий успеха выхода. Это то, насколько прогнозируемые ожидания совпали с реальной торговой действительностью.

Полученный в результате выхода на рынок капитал может быть сразу же использован для выполнения поставленных задач по расширению работы или маркетинговых изысканиям.

В случае несоответствия прогнозам и недостаточному финансированию, а также для дальнейшего расширения, предприятие способно провести новый, дополнительный акт вывода своих акций на фондовый рынок.

Осуществляется это в определенной последовательности, а происходит это за счет разделения имеющегося капитала, либо по факты выкупа у держателей предыдущего тиража ЦБ.

Процесс производства ценных бумаг

Первым этапом становится вышеописанное принятия решения об эмиссии. Первый акт производится учредителями, второй же посредством голосования акционеров, либо по принятию выпуска советом директоров.

Совет директоров также выпускает соответствующий документ, постановление, в котором и проводится ревизия действующего положения, а также приводятся мотивы такого действия.

Решение о выпуске – документ, содержащий информацию, имеющую основания для установления конкретного объема прав, закрепленных определенной сертификацией. Законодательно, публикуемое решение о дополнительном выпуске эмиссионных сертификатов обязано соответствовать следующим пунктам:

• Полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
• Дата принятия решения о размещении;
• Наименование органа управления эмитента, принявшего решение о размещении;
• Дату утверждения решения о производстве;
• Вид, категорию (тип) ценных бумаг;
• Права владельца, закрепленные документацией;
• Условия выхода на рынок;
• Количество сертификатов в данном тираже;
• Указание о типе ЦБ: именные, либо на предъявителя;
• Номинальную стоимость товара;
• При документарной форме прилагается описание или образец сертификата;
• Возможные иные сведения.

Регистрация выпуска

При утверждении документа о запуске новой партии активов, фирма переходит у к государственной регистрации. Пошлина, уплачиваемая за данные действия указана в одном из предыдущих разделов.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для оформлениея. Присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный тираж определенной партии документации.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственного внесения в реестр активов. За достоверность информации отвечает эмитент.

Основаниями для отказа в государственном оформлении и регистрации проспекта являются: нарушение эмитентом законодательства, несоответствие требованиям законодательства; внесение в проспект ЦБ или решение о выпуске ЦБ ложных либо недостоверных сведений.

Причины отказа

Банком России был сформирован список из причин отказа. Здесь приводятся наиболее часто совершаемые эмитентами ошибки, на основании которых им и предъявляется отказ на внесение в реестр эмитированных ими ЦБ.

• Представлен неполный комплект документов для государственного внесения производства ЦБ и отчета об итогах вывода ЦБ, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного на базе имущества должника.
• Отчет об итогах проведения размещения акций утвержден раньше решения о размещении акций.
• В решении о эмиссии указана информация о правах владельцев акций вывода, не предусмотренная «Стандартами эмиссии».
• Из представленных документов не следует, что эмитент является собственником недвижимого имущества, внесенного в оплату уставного капитала общества.

При регистрации акционерного общества учредители, как правило, формируют уставный капитал создаваемого акционерного общества в размере, не превышающем минимальный размер уставного капитала. На сегодняшний день минимальный размер уставного капитала для непубличных акционерных обществ составляет 10 т.р., для публичных акционерных обществ 100 т.р. Однако в дальнейшем нередко возникает необходимость увеличения уставного капитала.

Акционерное общество развивается и необходимы дополнительные денежные вливания на расширение производства. Увеличение уставного капитала акционерного общества возможно двумя путями: увеличение номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона об акционерных обществах). При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 39 указанного Закона размещение дополнительных акций может осуществляться одним из трех способов:

— подписка (открытая или закрытая);

— конвертация;

— распределение среди акционеров.

Рассмотрим содержание корпоративных мероприятий, осуществляемых в ходе дополнительной эмиссии акций, размещаемых по закрытой подписке, причем в случае, когда дополнительный выпуск акций не сопровождается государственной регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг требуется, если акции размещаются по открытой подписке либо по закрытой подписке среди круга лиц, число которых превышает 500. При этом предусматриваются более жесткие требования к раскрытию информации для того, чтобы гарантировать возможным инвесторам на рынке ценных бумаг получение необходимых сведений.

Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как денежными средствами, так и различным имуществом (по договору мены), которое должно быть предварительно оценено независимым оценщиком. В статье будет рассмотрен первый вариант оплаты акций.

Процесс дополнительной эмиссии акций включает 5 этапов:

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Каждый этап включает в себя корпоративные мероприятия, которые необходимо осуществлять последовательно и с соблюдением установленных сроков.

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

На этом этапе проводится заседание Совета директоров, которое определяет стоимость одной акции и Общее собрание акционеров, которое принимает решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества.

В случае, если устав общества не содержит положения об объявленных акциях (то есть не предусматривает возможности осуществления дополнительной эмиссии), необходимо, чтобы на этом этапе акционеры приняли решение о внесении соответствующих изменений в устав (о количестве объявленных акций и правах акционеров, предоставляемых этими акциями после их размещения) (п. 3 ст. 28 Закона об акционерных обществах). Если на Общем собрании акционеров такое решение было принято, Акционерное общество обязано зарегистрировать данные изменения в ФНС.

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Совет директоров утверждает решение о дополнительном выпуске акций. В случае если в организации Совет директоров не предусмотрен, решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров. Обычно этим органом является общее собрание акционеров. Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев от даты утверждения решения об их выпуске.

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Согласно Указу Президента РФ от 25.07.2013 N 645 ФСФР России упразднена. Ее функции переданы Банку России.

Таким образом, Служба Банка России по финансовым рынкам осуществляет функции упраздненной ФСФР России, в том числе производит регистрацию дополнительных выпусков акций.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее Стандарты).

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) анкета эмитента;

3) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

4) решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;

5) Протокол Совета директоров об определении цены размещения акций;

6) Протокол общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала;

7) Протокол заседания Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

8) копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных;

11) иные документы предусмотренные Стандартами.

Эмитент должен предоставить в регистрирующий орган комплект документов на бумажном и на электронном носителе. Решение о дополнительном выпуске и анкета эмитента, должны быть заполнены в соответствии со Стандартами и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах СБР и записаны на электронный носитель в формате анкеты. Так как в настоящий момент электронная анкета не содержит некоторых положений новых Стандартов, на электронный носитель также необходимо поместить Решение о дополнительном выпуске и анкету эмитента в формате.doc или.rtf с изменениями с учетом новых положений.

В течение 20 дней от даты получения регистрирующим органом документов и электронного носителя он обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации решения о дополнительном выпуске. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг эмитентом начинается со сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение (продажу) ценных бумаг дополнительного выпуска их первым владельцам, в соответствии с условиями зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Эмитент должен направить реестродержателю передаточное распоряжение для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о дополнительном выпуске акций. Этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Также, в процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в СБР.

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии:

1) заявление на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

5) справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

6) документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;

8) в случае отказа эмитента от размещения ценных бумаг и представления отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, дополнительно представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

10) опись представленных документов;

11) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, необходимые в соответствии со Стандартами для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), представляемого в трех экземплярах.

Текст отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если в процессе размещения ценных бумаг в итоге ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска не размещено, либо решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой дополнительный выпуск ценных бумаг признается регистрирующим органом несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулируется.

Регистрация отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в СБР.

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

После регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмитент должен внести соответствующие изменения в свои учредительные документы в части увеличения размера уставного капитала общества.

ВНИМАНИЕ : не забудьте выполнить требования о раскрытии информации при дополнительном выпуске ценных бумаг. За невыполнение требований о раскрытии информации штраф на сегодня составляет от 700000 до 1000000 руб.

Наша компания поможет Вам зарегистрировать дополнительный выпуск ценных бумаг. В услуги по регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг входит консультирование на этапах эмиссии, подготовка пакета документов, подача пакета документов в регистрирующий орган и получение документов о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

В большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.

С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.

Особенности проведения дополнительного выпуска акций

Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.

• Все осуществленные обществом ранее выпуски ценных бумаг полностью завершены. То есть акции (облигации) сполна оплачены, отчеты об итогах проведения зарегистрированы в установленном порядке, результаты эмиссий утверждены на общем собрании акционеров, и соответствующие изменения отражены уставе общества.
• Дополнительный выпуск осуществляется в объеме, не превышающем количество объявленных акции, (акций, которые общество вправе разместить помимо уже размещенных). Их количество и характеристики должны быть определены в уставе.
  В случае если в уставе не определены объявленные акции в количестве, достаточном для дополнительной эмиссии, рекомендуется принять решение об объявленных акциях на том же собрании, на котором будет рассмотрен вопрос о новом выпуске.
• Общество осуществляет необходимое раскрытие информации в установленном законом порядке.

Способы размещения дополнительных выпусков ценных бумаг

Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:

• распределение среди акционеров;
• подписка (может быть как открытой, так и закрытой);
• конвертация ценных бумаг в акции (алгоритм конвертации определяется уставом общества и условиями выпуска ценных бумаг).

Этапы проведения дополнительной эмиссии акций

Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.

1. Принятие решения о проведении дополнительной эмиссии.
   

   Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске акций.
   

   Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.

3. Регистрация дополнительного выпуска акций.
   

   Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.

   Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации , на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.

   В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).

4. Размещение акций дополнительного выпуска.
   

   Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.

   • Новые ценные бумаги распределяются среди акционеров общества таким образом, чтобы интересы и права последних были соблюдены в полной мере.
   • Размещение акций осуществляется по подписке среди предварительно оговоренного круга лиц, имеющих приоритетное право на их покупку. Указанные лица письменно предупреждаются об имеющейся возможности и вправе реализовать ее (или отказаться) в установленный условиями выпуска срок. Такое распределение называют закрытой подпиской, и оно может быть осуществлено как ОАО, так и ЗАО .
     При открытой подписке приобрести дополнительно размещаемые акции вправе любой желающий, заявивший о своем намерении и подтвердивший его внесением необходимой суммы средств. Открытую подписку могут осуществлять только открытые акционерные общества. Обычно при ее проведении сохраняется приоритетное право акционеров на приобретение акций нового выпуска.
   • Конвертация ценных бумаг в акции осуществляется в соответствии с положениями устава и решения о выпуске.

   Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.

   В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.

   Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.

   В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

   Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.

   Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.

Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.

Выпуск и размещение которых производится в дополнение к уже эмитированным ранее акциям. Основной целью такой эмиссии может ставиться увеличение имеющегося уставного капитала компании, ее реорганизация (некоторые формы), а также привлечение новых партнеров со стороны.

Дополнительные акции выпускаются с учетом требований статьи №19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», где огооворены все основные моменты.

Решение о выпуске дополнительных акций

Для выпуска дополнительной эмиссии необходимо решение одно из органов – наблюдательного совета (совета директоров) или собрания акционеров. Здесь все зависит от условий размещения дополнительной партии ценных бумаг, прописанных в уставе компании. В Законе об акционерных обществах единого требования нет – доступен один из двух вариантов, но лучше принимать решение на собрании акционеров – так вопросов будет меньше.

Если решение о дополнительной эмиссии принимается на собрании акционеров, то число необходимых голосов считается с учетом размещенных ценных бумаг. Если активы переданы на условиях закрытой подписки, то для дополнительной эмиссии требуется согласие ¾ части голосов акционеров. Такое же число голосующих необходимо и в случае, если дополнительная эмиссия производилась путем открытой подписки. При этом объем выпуска должен превышать четверть от уже размещенных активов.

Если в уставе отсутствуют цифры, отражающее точное количество акций, то решение об объеме объявленных активов может быть принято на том же собрании. Решение будет считаться положительным также при наличии 2/3 голосов. При внесении изменений в устав касательно увеличения числа акций необходимо регистрировать в учредительном документе внесенные изменения.

Если решение об эмиссии принято советом директоров, то потребуются голоса всех участников собрания. При этом в случае выбывания некоторых директоров их голоса могут и не учитываться. Одновременно с этим есть практика обжалования решений совета директоров в случае отсутствия одного их директоров при голосовании (или отсутствии его голоса). При этом он мог попросту выйти из СД до момента голосования (по своему желанию).

Что содержится в решении об эмиссии дополнительных акций?

При выпуске дополнительных ценных бумаг решение должно содержать следующие пункты:

Общее количество бумаг, которые будут выпущены акционерным обществом. При этом должен быть оговорен каждый тип выпускаемой акции;
- способ размещения;
- стоимость размещения активов, а также методика ее расчета;
- особенности совершения выплат за акции, размещенные путем подписки;
- прочие условия эмиссии.

Стоимость выпущенных активов указывать не обязательно. Достаточно оговорить, что вопрос цены акций будет решаться позже на совете директоров. При этом стоимость должна быть определена еще до начала размещения. Выпуск дополнительных акций позволяет предусмотреть более высокую цену (устанавливать ниже, чем он был до этого, запрещено). В этом случае у акционерного общества появляется эмиссионная , которая не подлежит налогообложению.

Особенности финансирования эмиссии дополнительных акций

При размещении дополнительных акций финансирование возможно:

1. В счет имущества акционерного общества . В такой ситуации основные требования будут совпадать с теми, что и в случае повышения номинальной стоимости. При этом активы должны распределяться равномерно общему числу выпущенных акций или же с учетом категории уже существующих собственников. Размещение вновь эмитированных акций таким образом, чтобы они имели вид дробных, запрещено;

2. Деньгами, ценными бумагами или прочим имуществом . Кроме этого, оплата дополнительной эмиссии может проводиться за счет имущественных прав, которые имеют финансовую оценку. В качестве альтернативы оплате есть вариант использовать зачет финансовых требований к АО. В последнем случае ценные бумаги должны быть размещены посредством закрытой подписки. При этом применение денежного требования при оплате новой партии акций должно быть предусмотрено соответствующим решением совета акционеров или совета директоров.

Устав АО может содержать ряд ограничений, касающихся доступных типов имущества для оплаты допэмиссии. Кроме этого, ряд источников капитала нельзя использовать для этих целей. К примеру, запрещено применять права аренды земельных участков на особых территориях, права бессрочного пользования земельными наделами, права аренды наделов, относящихся к лесному фонду.

Особые требования существуют и при оплате акций инвестиционных фондов.
В случае, когда оплачивается не наличными средствами, то обязательное условие – денежная оценка совета директоров. При этом результат должен быть не больше величины оценки имущества АО. Если требуется увеличение УК, то привлечение к работе оценщика и определение всех типов имущества компании является обязательным. В частности, речь идет о тех объектах, которые будут применяться в счет оплаты дополнительной эмиссии.

Для категории лиц, имеющие право первоочередной покупки акций, может быть установлена специальная – льготная цена ценной бумаги. Допускается отклонение на величину, не более 10% от стиомости актива для других покупателей. При этом нижний предел цены не должен быть меньше номинала ценной бумаги.

Стоит отметить, что недавно увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительной эмиссии при минусовом балансе чистых активов было запрещено. На данный момент согласно письму №12-ДП-03/12363 от 27 марта 2012 года подобное действие вполне допустимо.

Варианты размещения дополнительных акций и их регистрация

При выпуске дополнительной партии ценных бумаг возможно три варианта размещения ценных бумаг:

1. Передача действующим акционерам. Это реально исключительно в той ситуации, когда выпуск дополнительных активов производится за счет имущества акционерного общества.

2. Посредством проведения конвертации.

3. Путем подписки. Данный способ является одним из наиболее популярных сегодня (особенно при размещении дополнительных акций с целью увеличения УК). Передача ценных бумаг производится на возмездной основе. При этом обязательное условие – заключение с акционерами соглашений по купле-продаже активов. Стороны договора – эмитент и .

В случае, когда потенциальные покупатели на дополнительные акции компании уже известны, то речь идет о закрытой подписке. Если будущие акционеры еще не известны, то размещение производится путем открытой подписки.

Регистрация дополнительной эмиссии может производиться одновременно с регистрацией проспекта акций. Если же активы размещаются посредством подписки, то регистрировать проспект обязательно, кроме ряда случаев, когда соблюдено хотя бы одно из условий:

Ценные бумаги размещаются между профессиональными инвесторами. При этом общее количество покупателей, имеющих первоочередное право на покупку активов не должно быть больше 500. В это число можно не включать профессиональных инвесторов;

При конвертировании ценных бумаг в акции последние размещаются среди покупателей, которые на момент совершения сделки уже были или являются держателями акций АО. При этом число таких лиц должно быть не больше 500 (без учета профессиональных инвесторов);

Ценные бумаги размещаются среди лиц, численность которых не более 150 человек. При этом квалифицированные инвесторы в это число не входят. Кроме этого, число акционеров может составлять 500 человек, если в них не входят лица, которые на момент размещения были или уже являются акционерами эмитента;

Активы размещены посредством закрытой подписки среди 500 человек (в этом количестве не учитываются профессиональные инвесторы);

- общая сумма капитала, которую привлекает эмитент путем размещения одной или нескольких эмиссий в течение 365 дней не больше двухсот миллионов рублей;

Общий размер привлекаемого капитала эмитентом (кредитной организацией) путем размещения долговых ценных бумаг в течение 365 дней не более суммы около четырех миллиардов рублей;

Сумма капитала, который вносится каждым из покупателей, не превышает четыре миллиона рублей. В число акционеров не входят лица, имеющие первоочередное право покупки ценных бумаг. Общее количество покупателей (без учета профессиональных инвесторов) должно быть не больше 500.

При выполнении хоты бы одного из упомянутых условий проспект выпущенных активов можно не регистрировать. Если же производится регистрация проспекта, то процесс размещения должен проходить одновременно с раскрытием информации.

Перед тем, как производить дополнительную эмиссию, важно убедиться, что размер уставного капитала погашен полностью. При этом все отчеты по итогам выпуска прежних ценных бумаг должны быть завизированы соответствующим образом. Также при совершении дополнительной эмиссии важно учитывать закон об АО, в котором указаны правила размещения дополнительной акции. В частности, дополнительное размещение может производиться только в пределах числа объявленных ценных бумаг. Если же в уставе нет таких сведений, то в него должны быть вписаны соответствующие изменения.

Преимущественные права покупки дополнительных акций

Если размещение акций производится путем открытой подписки, то право первоочередной покупки акций имеют действующие держатели ценных бумаг. При этом доступное количество активов будет соизмеримо с тем, что уже имеется на руках. В случае, когда размещение производится через закрытую подписку, то акции могут быть размещены не только среди акционеров, но и среди тех лиц, которые не голосовали или же отдали свой голос против эмиссии. До момента истечения срока права дополнительной эмиссии размещение ценных бумаг среди других покупателей запрещено. Кроме этого, имеющий право первоочередного права выкупа активов, должен быть поставлен об этом в известность.

При дополнительной эмиссии должен быть составлен список лиц, которые имеют первоочередное право на покупку ценных бумаг компании. В качестве основания могут применяться данные реестра на момент составления списка лиц-участников собрания или же на основании решения совета директоров. Далее составляются уведомления, которые направляются выбранным лицам (имеющим привилегию покупки активов). Чтобы реализовать свое право на покупку, необходимо передать АО свое заявление и приложить документ, подтверждающий совершение платежа.

Этапы выпуска дополнительных акций

Дополнительная эмиссия ценных бумаг состоит из нескольких основных этапов:

1. Начало пути - принятие решения о будущей эмиссии дополнительных активов. В качестве органа может выступать или собрание акционеров (об этом мы говорили выше).

2. Происходит утверждение решения, касающегося дополнительной эмиссии. В данном случае речь идет о разработке более подробного решения, содержащего детальную информацию о новом выпуске ценных бумаг. Крайне важно, чтобы это решение утвердили все члены совета директоров компании. В некоторых случаях, которые оговариваются уставом, такое право может быть передано собранию.

3. Процедура регистрации вновь выпущенных акций. Решение о проведении дополнительной эмиссии должно быть зарегистрировано по всем правилам закона. Производит эту операцию Служба Банка России, занимающаяся вопросами финансовых рынков. Время на регистрацию отводится не более 30 дней с момента передачи в СБР ФР. К заявлению необходимо приложить все данные о юридическом и экономическом статусе АО, а также вся о будущем выпуске активов. Список документов, требуемых к передаче, определяется на законодательном уровне. Здесь многое зависит от особенностей эмитента, способов и нюансов размещения активов.

При регистрации ценных бумаг обязательно раскрытие информации, которая позволит как потенциальным инвесторам, так и акционерам оценить целесообразность собственных инвестиций. В свою очередь, объем и порядок раскрытия данных также предусмотрен законом. Иногда может потребоваться регистрация проспекта дополнительного выпуска (об этом упоминалось выше).

4. Производится размещение ценных бумаг одним из способов – путем подписки (открытой или закрытой), способом конвертации активов в акции или распределения между акционерами с учетом их прав и интересов. Оплата купленных активов может производиться в любой из удобных форм – наличной или безналичной. При покупке ценных бумаг за составляется договор купли продажи. Во втором случае оформляются специальные документы, оговоренные в порядке регистрации.

Дополнительные акции размещаются на период, который оговоре в процессе принятия решения о выпуске. Законом определены предельные сроки подписки. Она не может продолжаться меньше 30 дней и больше года. Если же акции распределяются между действующими акционерами, то сроки не указываются, ведь вся процедура занимает не более одного дня.

5. Производится регистрация отчета, подтверждающего факт дополнительной эмиссии. В течение одного месяца компания-эмитент обязуется предъявить отчет о выпуске дополнительных активов в государственный орган, занимающийся вопросами регистрации. На принятие решения о регистрации отчета дается не более двух недель с момента поступления всех бумаг на рассмотрение.

В случае если был подан неполный пакет документов или же нарушены сроки их передачи, то в регистрации может быть отказано. Кроме этого, поводом для отказа может быть наличие ошибок или нарушение оговоренных законом правил. В случае если СБР ФР отказывается регистрировать дополнительную эмиссию (по любой из причин), то выпуск можно считать несостоявшимся.

Чтобы этого не допустить, при сборе всех документов и их заполнении важно быть крайне внимательным, чтобы избежать отказа со стороны регистрирующих органов. При первой же неудавшейся попытке важно не останавливться - при соблюдении всех правил повторная регистрация эмиссии будет удачной.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

В жизни организаций и предприятий происходит ежедневно масса операций, которые не всегда понятны и прозрачны без соответствующего образования. Есть операции, которые осуществляются достаточно редко при определенном стечении обстоятельств. У каждой из них имеется определенная цель. Одна из таких - дополнительный выпуск акций акционерным обществом. В этой статье рассматривается определение операции, ее смысл, цели и способы осуществления.

Что такое дополнительный выпуск акций

Выпуск акций, он же - эмиссия, может проводиться только в акционерном обществе. Дополнительный выпуск акций может преследовать различные цели, но чаще всего осуществляется для привлечения денежных масс в уставный капитал. Для многих компаний акции - единственный способ формирования начального капитала. С помощью этих средств фирма развивается, расширяется, вносит новшества в рабочий процесс и так далее.

Во многом процесс дополнительного выпуска схож с первичным, но имеются и свои нюансы. Как и все процессы, протекающие в организациях, эмиссия должна быть подобающим образом оформлена, а также зарегистрирована в государственных органах контроля.

Зачем проводить дополнительный выпуск

Дополнительный выпуск акций может преследовать одну из следующих целей:

• увеличение уставного капитала, привлечение сторонних денежных средств для развития или решения проблем;
• увеличение числа акционеров;
• преобразование организации, внесение реформ в политику.

В зависимости от цели, организационно-правовой формы, количества участников, акционерное общество может выбрать различные способы дополнительной эмиссии акций. Выпуски различаются по порядковому номеру и по типу выпущенных акций: конвертируемые, привилегированные, обычные и так далее. Для каждой разновидности ценных бумаг есть свои положения в законодательстве. Например, привилегированные акции не могут составлять в уставном капитале доли более 25%.

Зачастую дополнительный выпуск производится в таких структурах, как банки, страховые компании и прочие финансовые организации, деятельность которых жестко регулируется законодательством. Государство регулярно поднимает для них нижнюю планку размера уставного капитала, даже если для этого нет экономических обоснований или кризисной необходимости. В таком случае выпуск акций проводится исключительно для поднятия существующего уровня собственных средств до необходимой отметки.

Условия осуществления дополнительного выпуска

Перед тем, как принять решение о дополнительном выпуске акций, необходимо убедиться в выполнении трех условий:

• Все выпуски акций прошлых периодов полностью завершены . Это означает, что все выпущенные ценные бумаги полностью оплачены, итоговые отчеты об эмиссии зарегистрированы, как того требует порядок, результаты рассмотрены на общем собрании держателей акций общества и утверждены, а изменения внесены в устав.
• Количество выпускаемых акций не должно превышать зафиксированное в уставе организации. Если этого количества недостаточно для достижения поставленных целей, необходимо утвердить на общем собрании акционеров внесение изменений в устав.
• Выпуск дополнительных акций акционерным обществом возможен, только если организация в полной мере исполняет постановления законодательства о раскрытии информации.

Способы размещения и этапы эмиссии

Способы размещения акций дополнительного выпуска определены государством. У акционерного общества есть три возможных пути размещения:

• распределить акции среди уже имеющихся участников общества (не меняется число участников, но могут быть перераспределены их доли в капитале);
• размещение путем открытой или закрытой подписки (привлекаются сторонние инвесторы, меняется круг участников, изменяется соотношение долей);
• преобразование иных ценных бумаг организации в акции (алгоритм проведения процедуры должен быть четко прописан в уставе).

Процедура эмиссии включает в себя ряд последовательных шагов, ни один из которых не должен быть пропущен. Выпуск дополнительных акций происходит по следующему алгоритму:

• акционеры принимают решение о необходимости дополнительного выпуска;
• решение утверждается на общем собрании или советом директоров;
• дополнительная эмиссия акций регистрируется;
• акции размещаются среди потенциальных держателей ценных бумаг;
• составляется отчет о выпуске, затем регистрируется государством.

В последующих пунктах разберем все эти этапы более подробно.

Принятие и утверждение решения о выпуске

На этапе принятия решения проводится анализ состояния компании, а также перспективного развития. Обычно данные действия входят в компетенции совета директоров. На общее собрание вопрос об эмиссии выводится в случае превышения определенных ограничений, установленных государством (сумма, тип сообщества, условия размещения).

Второй этап - утверждение решения - также подлежит согласованию в совете директоров. Только в особенно сложных ситуациях он выносится на рассмотрение общим собранием акционеров. Этап включает более подробные исследования ситуации и аналитику. Идея выпуска обрастает конкретикой: показатели, условия и так далее.

Регистрация дополнительного выпуска

После того как принято и утверждено решение о дополнительном выпуске акций, банк должен его зарегистрировать. Конечно, не любой банк, а Служба Банка России, под кураторством которой находятся финансовые рынки.

Заявление в Службу Банка России подается не позже, чем через 30 дней после утверждения решения об эмиссии. Помимо самого документа, необходимо предоставить ряд бумаг, отражающих информацию о юридическом и экономическом статусе общества, проспект эмиссии, прозрачно отражающий расчеты, аналитику и прочие данные, необходимые будущим инвесторам для принятия решения о целесообразности вложения средств. В зависимости от вида акционерного общества и выпускаемых ценных бумаг, могут потребоваться и другие документы.

Размещение дополнительного выпуска акций

Самый простой путь размещения - распределение ценных бумаг среди уже существующих акционеров. Единственное условие - не должны нарушаться права ни одного из них.

Размещение путем закрытой подписки - направление предложений о покупке акций определенному кругу лиц, имеющих приоритет при покупке ценных бумаг данной организации.

Размещение открытой подпиской - приобрести акции может любой человек. Преимуществом все равно обладают уже имеющиеся акционеры, но торги являются публичными.

Самый сложный способ - конвертация ценных бумаг. Особенности этого метода должны быть прописаны в уставе конкретного предприятия.

Оплата ценных бумаг может производиться как в денежной форме с оформлением договора купли-продажи, так и в других, подразумевающих оформление специальных документов на передачу прав собственности.

Сроки размещения зависят от его способа, а также от типа акций. Если ценные бумаги размещаются среди своих акционеров, обычно сроки не оговариваются. В случае открытой или закрытой подписки торги идут от 1 месяца до года.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

Завершение эмиссии также регистрируется Службой Банка России. Отчет о проведенном выпуске ценных бумаг подается не позднее, чем через 30 дней после размещения последней акции. Служба проверяет отчет и все сопутствующие документы в течение 14 дней. После этого акционерному обществу выносится вердикт о результатах занесения в реестр.

Регистрация дополнительных выпусков акций - не просто формальность. Государственные служащие досконально изучат все необходимые документы на соответствие законодательным нормам и положениям. Если в ходе проверки будут выявлены нарушение существующих правил, на организацию могут быть наложены санкции. В зависимости от тяжести нарушений, дополнительный выпуск акций может даже быть признан недействительным.