Способы слияния компаний. Основные этапы процессов

Международные стратегии при слияниях и поглощениях

По отношению к фазам экономического цикла различают относительно цикличные и нецикличные холдинги.

По характеру взаимоотношений дочерних структур раз­личают физическую и экономическую интеграцию.

Физическая интеграция рассчитана на географические тесные взаимоотношения.

Экономическая вертикальная интеграция предусматривает ме­нее жесткие связи, при которых поставщик может продавать сы­рье на сторону, а получатель – приобретать продукт у любого по­ставщика. Но все это должен контролировать холдинг.

Цикличный характер капиталистического воспроизводства не преодолен, а лишь сглажен благодаря регулированию процент–пых ставок национальными банками и Федеральной резервной системой США (ФРС), предоставлением крупных международных кредитов странам, где возможен экономический кризис; це­ленаправленной деятельностью государств, стимулирующих рост экономики на основе правительственных программ благода­ря антикризисной политике налогообложения и других меро­приятий.

Однако различные компании в разной степени чувствительны к фазам экономического цикла, что дает основания для их диффе­ренциации.

НАПРАВЛЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ ПРЕВРАЩЕНИЙ В МЕЖДУНАРОДНЫХ КОРПОРАЦИЯХ

1. Виды слияний и поглощений компаний

3. Эффект "стартового запуска"

Поглощение - это тендерное предложение, кото­рое делает одна компания (компания-покупатель) на контроль­ный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель). Самому тендерному предложению можно дать следующее определение.

Тендерное предложение - это предложение на покупку 1 определенного актива, где фиксированы цена акти­ва, его количество и промежуток времени, в течение которо­го это предложение действительно. Если речь идет о фондо­вом рынке, то под тендерным предложением понимается пред­ложение на покупку определенного количества акций, определенной компании, по определенной цене, действитель­ное в течение определенного периода времени. Информация об этом предложении является, как правило, общедоступной , т.е. известной всем заинтересованным участникам фондового рынка.

Разницу между ценой выкупа одной акции, объявленной в тендерном предложении, и текущей рыночной ценой этой ак­ции в момент выдвижения тендерного предложения называют премией поглощения .

На рынке корпоративного контроля принято делить погло­щения на дружественные и враждебные. Попробуем дать чет­кое определение каждому типу.

Дружественное поглощение - это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных го­лосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент кор­порации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели.

Враждебное поглощение - это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный па­кет акций корпорации-цели.

Важнейшим отличием враждебного поглощения от друже­ственного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупа­теля. В случае с враждебным поглощением менеджмент ком­пании-цели оказывается полностью отключенным от процес­са проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно по­этому дружественное поглощение чаще всего называют слия­нием 1 .

Дружественное поглощение - это прежде всего контракт между менеджментом двух компаний, условия которого выра­батываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпо­рации-цели выступают на этих переговорах в роли агентов сво­их акционеров. После того как условия контракта выработа­ны, менеджеры и совет директоров корпорации-цели знакомят акционеров с условиями этого договора и пытаются добиться у них его одобрения.

Таблица 1.

Характеристики дружественных и враждебных поглощений

ст. юрист ЗАО «Делойт и Туш СНГ»

В сегодняшней неблагоприятной экономической обстановке перед российскими компаниями остро стоит проблема выхода из кризиса и минимизации его последствий, в том числе путем реструктуризации собственности. Неудивительно, что в последнее время наблюдается бум слияний и поглощений. К сожалению, правовое регулирование этих процедур оставляет желать лучшего, особенно, что касается враждебных слияний и поглощений. Однако прежде чем перейти к более детальному рассмотрению проблемы, стоит определить, что же понимается под названными терминами. Российское законодательство не содержит термина «слияния и поглощения» (mergers & acquisitions, M & A) – данное понятие пришло к нам с Запада.

Под слиянием (mergers) понимается процесс, в результате которого несколько компаний объединяются в одну. Слияние не предполагает контроля одного субъекта над другим – после слияния компании должны представлять собой единое целое. Отличительной чертой сделки слияния является то, что акционеры «приобретаемой» компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового общества. Слияния осуществляется путем присоединения одной компании к другой (merger by acquisition) либо образования новой компании (merger by formation of a new company). Под трансграничными (транснациональными) слияниями подразумеваются слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger).

Поглощение (acquisitions) представляет собой установление одной компанией контроля над другой компанией и управление последней с приобретением полного или частичного права собственности 1 без образования единой компании. Трансграничное поглощение – поглощение компании, инкорпорированной в иностранном государстве (cross-border acquisition). Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по реструктуризации. Целью слияний и поглощений является захват корпоративного контроля и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

Виды сделок M & A:

• слияния (объединение нескольких компаний в одну);
• поглощения (приобретение одной компанией другой);
• выкуп акций заемными средствами (LBO);
• выкуп акций менеджментом (MBO);
• изменение структуры собственности;
• обратное слияние (создание публичной компании без проведения IPO);
• выделение и продажа бизнес-единицы (spin-off);
• установление контроля над менеджментом компании либо мажоритарным акционером;
• приобретение контрольного пакета акций компании;
• намеренное банкротство компании с последующей скупкой ее активов.

Различают также добровольные (voluntary merger and takeover) и враж дебные (hostile takeover, acquisition) слияния и поглощения. Враждебное поглощение может быть как законным («белым»), когда компания-агрессор действует исключительно экономическими и юридическими способами, так и незаконным (недобросовестным, или «черным», когда враждебность проявляется именно в сфере менеджмента).

Причины, делающие компанию «лакомой добычей» для поглощения:

• соответствие захвата стратегическим целям поглощающей компании;
• недооцененность акций поглощаемой компании;
• уникальность выпускаемой продукции/оказываемых услуг;
• наличие у компании-«мишени» высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (например, в форме пенсионных или страховых фондов) либо значительного портфеля ликвидных ценных бумаг;
• явно недоиспользуемый долговой потенциал компании;
• существование у поглощаемой компании дочерних обществ, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков;
• плохое контролирование менеджментом компании-«мишени» своих акций;
• компания-«мишень» является аутсайдером в своей отрасли. В этом случае поглощающая компания осуществляет ее реструктуризацию и интеграцию или же увеличивает ее стоимость, а затем перепродает инвесторам.

Варианты тендерного предложения (tender offer) при враждебном погло щении:

• двухуровневое предложение (two-tier offer) – цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции, дифференцируется. Цена первого, более высокого, уровня платится за определенное максимальное количество акций, объявляемое одновременно с тендерным предложением. Остальные акции покупаются по более низкой цене;
• частичное предложение (partial offer) – поглощающая компания определяет максимальное количество акций, которое она хочет приобрести, но не объявляет своих планов относительно остальных акций. Это делается с целью подстегнуть акционеров для быстрого принятия предложения – продавший акции первым получает за них более высокую цену;
• «все или ничего» (any or all) – такое предложение означает, что поглощающая компания определяет цену, но не максимальное количество акций, которое она намерена приобрести, и одновременно с этим декларирует, что ни одна акция не будет куплена, пока определенные условия предложения не будут выполнены;
• «медвежьи объятия» (bear hug) – рассылка писем директорам компании-«мишени» с сообщением о предполагаемом поглощении и требованием принять быстрое решение (иногда в течение нескольких часов). Если поглощающая компания не получает положительного ответа на свое предложение, она может обратиться непосредственно к акционерам компании-«мишени» с тендерным предложением. Если же компания-«мишень» дает понять, что не возражает против слияния, но хочет получить за свои акции более высокую цену, такая ситуация будет называться «объятия плюшевого медведя» (teddy bear hug).

Недостаточно гармоничная реструктуризация компании подразумевает необходимость создания защитных механизмов против враждебных захватов. Защитные механизмы, защитные тактики представляют собой специальные меры, принимаемые компанией с целью предотвратить либо остановить враждебное поглощение, в том числе снизить экономическую привлекательность поглощения и увеличить издержки поглощающей компании. Защитные тактики можно разделить на общие и специальные. Общие тактики – закрепленные в законодательстве меры гражданско-правовой, административной и уголовной ответственности. Специальные защитные тактики реализуются непосредственно компанией по собственному усмотрению и могут быть превентивными (применяемыми до поглощения) и экстренными (после начала поглощения).

1. Виды специальных превентивных тактик
Введение в учредительные документы компании положений, направленных на усложнение процедуры поглощения (группа мер «shark repellants» – «отпугиватели акул»).

Положение о сегментированном (эшелонированном) совете директоров (segmented board provision, или staggered board amendment) – в устав вносится условие, устанавливающее определенный порядок переизбрания его членов. В результате увеличивается срок, в течение которого собственник контрольного пакета может обеспечить себе мажоритарную позицию в совете директоров. Многоступенчатые выборы предполагают разделение директоров компании на различные классы. Каждый год переизбирается только один класс директоров. Эшелонированный совет директоров называется эффективным, если в уставе установлено не менее трех классов директоров, закреплен запрет смещать директоров без причины, акционеры не имеют права увеличивать количество членов совета директоров и заполнять вакансии новыми лицами. В России члены совета директоров избираются на один год 2 , поэтому подобная защитная тактика для отечественных компаний невозможна.

Условие о супербольшинстве (supermajority provisions) – в устав вносятся поправки, чтобы для принятия решения о поглощении было необходимо количество голосов, превышающее квалифицированное большинство (80–90% общего количества голосующих акций). Для российских акционерных обществ данный вид защиты недоступен из-за императивных норм закона, устанавливающих процент голосов, необходимый для принятия решений на общем собрании (как правило, 75% голосов акционеров – владельцев голосующих акций, при этом самостоятельно установить более высокий процент для одобрения поглощения компания не вправе) 3 .

Положение о справедливой цене (fair price provision) предусматривает, что все акционеры компании-«мишени» в случае ее поглощения получат одинаковую стоимость своих акций вне зависимости от момента их продажи, т. е. чтобы покупатель контрольного пакета заплатил всем оставшимся акционерам такую же цену, по которой он приобрел контрольный пакет. Российским законодательством данная тактика не предусмотрена.

Положение о других заинтересованных лицах – совет директоров, принимая решение о сделке, должен учитывать интересы иных связанных с фирмой лиц, а не только интересы акционеров. Другие заинтересованные лица – это клиенты, поставщики, сотрудники фирмы, население региона, в котором работает компания.

Ограничения на бизнес-комбинации – в устав вводится положение, запрещающее бизнес-комбинации (слияние, продажа активов и т. п.) между фирмой и ее отдельным акционером, который приобрел без предварительного согласия руководства более 10% акций.

Поправка об ограничении прав голоса (restricted voting rights amendment) – акционеры, владеющие существенной долей в капитале компании-«мишени» (выше определенного процента акций), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

Положение о периоде ожидания (waiting period amendment) – нежелательные покупатели могут завершить поглощение только по истечении определенного периода (как правило, до нескольких лет).

«Подкидывание ежей» («porcupine provisions») – в случае безусловного предложения о поглощении (unconditional bid) тот, кто сделал предложение, платит предложенную цену безотносительно к количеству приобретаемых акций, в то время как тот, кто выдвинул предложение о поглощении с условиями (conditional bid), согласен платить предложенную цену только в том случае, если он получает контрольный пакет.

«Пчелы-убийцы» («killer bees»). В качестве «пчел-убийц» выступают организации, поддерживающие компанию-«мишень», чаще всего это инвестиционные компании либо банки. Данные компании разрабатывают стратегии по превращению компании-«мишени» в менее привлекательную и более сложную для поглощения.

Штраф за разрыв сделки (break-up fee). Если компания-«мишень» добровольно идет на слияние, в договор о слиянии включается положение о выплате значительного штрафа за срыв сделки.

« Золотые , серебряные и оловянные парашюты » – специальные соглашения с сотрудниками компании-«мишени» о выплате им денежной компенсации при увольнении вследствие изменения контроля над компанией. «Золотые парашюты» («golden parachutes») предназначены для топ-менеджмента и должны составлять не менее трех годовых базовых зарплат плюс бонусы. «Серебряные парашюты» («silver parachutes») используются для менеджеров среднего звена и составляют от полутора до двух годовых зарплат с бонусом. «Оловянные парашюты» («tin parachutes») дают гарантии всем остальным сотрудникам компании, размер зависит от стажа и возраста работника, но не превышает полторы годовой зарплаты. Данная тактика в определенной степени может использоваться и российскими компаниями – к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решения об увеличении вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления компании, установлении условий прекращения их полномочий, установлении или увеличении компенсаций, выплачиваемых в случае досрочного прекращения полномочий 4 .

«Ядовитые пилюли» («poison pills») – ценные бумаги, дающие их держателям особые права, если компания подвергнется попытке враждебного поглощения. «Ядовитая пилюля» выдается акционерам как специальный дивиденд в форме варранта, дающего право на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы по заранее оговоренной цене или со скидкой 50–75% рыночной цены на момент агрессии. Это право акционеры могут реализовать только при наступлении условий, прописанных в уставе (например, скупка 15 или 20% акций компании без ведома и одобрения руководства считается враждебным захватом). Такая тактика предполагает увеличение уставного капитала компании-«мишени» путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций. В учредительных документах предусматривается, что в случае недружественного поглощения акционеры получают право покупать акции своей компании по цене более низкой, нежели рыночная («внутренняя ядовитая пилюля» – «flip-in poison pill»), либо акции поглощающей компании со значительной скидкой («внешняя ядовитая пилюля» – «flip-over pill»). «Ядовитая пилюля» существенно увеличивает стоимость поглощения, делая его невыгодным. В устав компании может вноситься положение, что совет директоров имеет карт-бланш на выпуск привилегированных акций, обладающих любым набором привилегий (blank check preferred stock position). Совет директоров по своему усмотрению устанавливает коэффициент их конвертации в обыкновенные акции и возможность получения права голоса. Такие привилегированные акции являются основным источником для создания «ядовитой пилюли». В России «ядовитая пилюля» разрешена законодательством, однако эффект их действия ограничен: цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, лимитирована в размере 10% цены размещения иным лицам. Кроме того, каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав, т. е. компания не вправе выпускать несколько классов обыкновенных акций с различными правами голосования 5 .

Разновидности «ядовитых пилюль»:

• «план привилегированных акций» (preferred stock plan) предоставляет акционерам компании-«мишени» привилегированные акции, которые они могут продать компании-агрессору с премией при возникновении угрозы поглощения;
• «план общелкивания» (flip-out plan) дает право акционерам компании-«мишени» купить со значительной скидкой акции компании, образующейся после слияния;
• «щелчковый план» (flip-over plan) наделяет акционеров компании-«мишени» правами на покупку акций собственной компании с большой скидкой;
• «план равных условий» (back-end plan) дает возможность акционерам компании-«мишени» на продажу акций своей компании со значительной премией, при этом распределяются права на покупку долговых инструментов, а не обыкновенных акций;
• «голосующий план» (voting plan) наделяет всех акционеров компании-«мишени» (за исключением акционера, который приобрел крупный пакет), правами суперголоса для предотвращения попытки получения контроля над корпорацией одного лица либо группы лиц путем простого большинства голосов;
• «замыкающий опцион» (lock-up option), или «опцион помощи» (leg-up), т. е. размещение компанией-«мишенью» ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов, когда пытаются подчеркнуть, что соответствующие ценные бумаги выкупаются посторонним лицом. Момент конвертации таких бумаг привязывается к перераспределению корпоративного контроля, что должно отпугнуть потенциального «поглотителя» от скупки акций.

2. Виды специальных экстренных тактик

Конкурирующее предложение – менеджмент компании-«мишени» или ее контролирующие акционеры реализуют «аукцион» по поиску более выгодного предложения о покупке. Основной способ такой тактики – «благородный или белый рыцарь» (white knight), который приходит на помощь поглощаемому обществу (сделки в пользу «белого господина» – white squire transactions), покупая контрольный пакет акций на более выгодных условиях, чем те, которые были предложены первоначальным поглотителем. «Серые рыцари» – это конкурирующие поглотители, но они более предпочтительны, нежели первоначальный «поглотитель». «Черные рыцари» представляют собой наименее привлекательных конкурирующих поглотителей.

Защита «белый сквайр» отличается от защиты «белый рыцарь» тем, что «белый сквайр» не получает контроля над целью поглощения. Дружественная к менедж менту компании-«мишени» компания («белый сквайр») покупает крупный пакет акций на условиях невмешательства, и агрессор лишается возможности получить большинство голосов на собрании акционеров. В качестве вознаграждения «белый сквайр» обычно получает места в совете директоров или повышенные дивиденды на купленные акции. Подобная защита возможна и в России 6 .

Самопоглощение эмитента (issuer self tender offer) – приобретение поглощаемым обществом своих же ранее размещенных акций, которое может привести к сокращению общего количества акций и затруднить перераспределение корпоративного контроля.

Контрпоглощение (скупка акций «хищника», или «защита Пэк-Мен», Pac Man Defense) – выдвижение компанией-«мишенью» в отношении агрессора встречного тендерного предложения на приобретение контрольного пакета обыкновенных голосующих акций. Акционерам «поглотителя» направляется предложение о приобретении принадлежащих им акций.

Выпуск «бросовых облигаций» (junk bonds) , имеющих непонятные рыночные перспективы, но обладающих высокой объявляемой степенью доходности для наращивания долгового бремени либо посредством вывода активов.

Скупка собственных акций (defensive share repurchase program, shares buyback). Тактика выкупа собственных акций ориентирована на небольшое количество «сомневающихся» акционеров (до 30%) и реализуется посредством продажи части неосновных средств (non-core assets) компании-«мишени». Выкуп осуществляется за счет нераспределенной прибыли. Компания-«мишень» также может с помощью собственных или заемных средств выкупить свои акции у компании-«поглотителя».

Обратный выкуп с премией (premium buy – backs), или «зеленая почта» («greenmail ») – это выкуп акций компании с премией по отношению к рыночной цене. Выкуп организуется посредством конфиденциальных переговоров с акционером или группой акционеров. Зачастую акционером является сама компания-рейдер. В этом случае (часто одновременно с выкупом) между компанией-«мишенью» и компанией-«поглотителем» заключается соглашение о бездействии (соглашение о невмешательстве, стоп-соглашение – standstill agreement) – добровольное соглашение, когда акционер, у которого выкупаются акции, соглашается не приобретать акции компании-«мишени» в течение определенного времени.

Тактика «выжженной земли» (scorched earth) и реализация «драгоценнос тей короны » (sale of crown jewel). Если менеджмент компании-«мишени» считает, что рейдера привлекают определенные активы фирмы, то руководство может попытаться продать эти «драгоценности короны». В случае продажи всех активов остается лишь «выжженная земля». Руководство может предпринять и обратные действия – приобрести новые активы, которые будут бесполезны для рейдера или вызовут проблемы с антимонопольным законодательством. Данная тактика защиты может использоваться и в России.

Судебное разбирательство , инициированное компанией-«мишенью» против компании-«поглотителя» (как правило, за нарушение антимонопольного или фондового законодательства). В результате начало проведения недружественного поглощения затягивается, и одновременно увеличивается стоимость поглощения, так как выгоднее увеличить размер тендерного предложения, чем нести судебные издержки.

С учетом изложенного можно сделать вывод, что слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании, и Россия является сегодня одним из лидеров по количеству слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе. Однако многие механизмы защиты по-прежнему недоступны российским акционерам, поскольку противоречат российскому корпоративному законодательству. Для разрешения существующей проблемы необходимо внести изменения в действующее российское корпоративное законодательство.

Кроме того, высокая степень риска враждебного поглощения компании означает необходимость для топ-менеджмента формирования стратегии защиты, в частности приведения финансово-экономических показателей к минимальному уровню рисков и интеграции в учредительные документы компаний превентивных мер защиты.

В приложении (стр. 86) приведен образец устава ЗАО с защитными тактиками («золотые, серебряные и оловянные парашюты», «ядовитая пилюля»).

Литература

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2009) «Об акционерных обществах» (принят ГС ФС РФ 24.11.1995) (с изм., внесенными Федеральным законом от 18.07.2009 № 181-ФЗ) // КонсультантПлюс. ВерсияПроф [Электронный ресурс]. – Электрон. дан. [М., 2009].
2. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. – М.: Финансы и статистика, 2000.
3. Hooke, Jeffrey C. M&A: a practical guide to doing the deal. John Wiley & Sons, Inc., 1997.
4. John Usher

1 John Usher . Plender`s Cases & Materials on the Law of European Communities. Butterworths, 1993.
2 Пункт 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3 Статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4 Пункт 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
5 Статьи 31, 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
6 Статья 84.5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Также по этой теме.

Современная экономика характеризуется постоянными изменениями условий внутренней и внешней среды. Развиваются предприятия различных форм собственности. Во многих сферах потребительский рынок поделен между крупными игроками и конкуренция достаточно высока. Компании постоянно ищут новые пути увеличения прибыли и роста рентабельности. Особый интерес представляет тенденция последних десятилетий – слияния и поглощения компаний как один из способов укрупнения бизнеса.

Под слиянием подразумевается объединение нескольких (двух и более) хозяйствующих субъектов в новое предприятие . То есть в результате соединения отдельных юридических лиц образуется новая компания. Прежние фирмы заканчивают свое самостоятельное существование. Типы такого объединения бывают следующие:

1. Слияние форм предприятий. Другое название – полное слияние. Созданная компания полностью контролируют все активы и деятельность прежних субъектов, а также берет на себя все обязательства перед кредиторами и клиентами объединенных фирм.
2. Слияние активов компаний. Владельцы старых предприятий передают права контроля в качестве вклада в уставный капитал над этими субъектами новому юридическому лицу. При этом сохраняется существующая форма собственности, но деятельность слившихся компаний становится подконтрольна вновь созданному предприятию.
3. Присоединение одного или нескольких предприятий к другому. При таком типе слияния присоединяющиеся субъекты прекращают свое существование. А компания, которая присоединяет их к себе, берет на себя управление и обязательства прежних фирм.

Поглощение компаний

Поглощение – это операции приобретения поглощающей компанией как минимум 30% уставного капитала – в виде акций или долей – целевой компании (той, которую поглощают). Оба участника сделки сохраняют свою юридическую самостоятельность. Таким путем передаются права собственности новому владельцу.

В бизнесе такая форма реорганизации чаще понимается как приобретение одним предприятиям других – более мелких и часто отстающих на рынке. Компания-поглотитель контролирует активы и деятельность целевых компаний, которые в ряде случаев могут со временем прекратить свое существование.

За рубежом, в отличие от России, нет четкого разделения терминов «слияние» и «поглощение». Образование из двух и более хозяйствующих субъектов одного предприятия (не обязательно нового) считается слиянием.

Основные виды

Все существующие виды слияний и поглощений удобно классифицировать по ряду признаков:

• Характер объединения компани й:
  • слияние по горизонтали – соединяются предприятие, работающие в одной сфере бизнеса и производящие одинаковую продукцию;
  • слияние по вертикали – соединяются предприятие разных стадий технологической цепочки производственного процесса (например, добытчики руды с металлургическими заводами);
  • параллельное (родовое) слияние – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары (производители компьютеров и материнских плат);
  • к о нгломератное (круговое) слияние – соединение компаний, не связанных между собой стадиями производства, рынками сбыта и другими экономическими отношениями. Цель такого укрупнения – продать активы в будущем по более высокой цене или диверсифицировать бизнес. Среди конгломератов выделяются 3 типа:
    • с расширением продуктового ассортимента (товары со схожим процессом производства и рынками сбыта, например, порошки и отбеливатели);
    • с расширением потребительского рынка (получение доступа к новым территориям, сегментам покупателей);
    • чистые конгломераты (не имеют общности).

Преимущества и недостатки

Расширение бизнеса и увеличение капитала такими путями имеет следующие преимущества :

1. Ослабление конкуренции;
2. Возможность в короткий срок приобрести ключевые активы (часто – нематериальные, например, патенты, базы данных, товарные знаки);
3. Повысить прибыль, рентабельность и другие экономические показатели;
4. Освоение новых рынков и новых изделий;
5. Приобретается налаженная сбытовая инфраструктура;
6. Возможность выгодно приобрести недооцененные активы у целевой компании.

Вместе с тем слияния и поглощения имеют и недостатки , часто завуалированные. К ним относится:

• риск переплаты и недооценки всех последствий таких объединений;
• сложный процесс интеграции, когда компании работают в разных сферах бизнеса;
• недооценка дополнительных вложений для полноценного слияния предприятий;
• возможна несовместимость корпоративных культур;
• риск потерять ключевых работников.

Способы защиты от захвата

При намерениях враждебного поглощения компания-поглотитель, минуя топ-менеджеров, обращается сразу к владельцам интересующей фирмы. Целевая компания, в свою очередь, предпринимает ряд защитных мер.

Основные приемы обороны до объявления публичной сделки:

• « Противоакульи » изменения в уставе:
  • разделение совета директоров на части и ежегодное избрание только некоторого числа управляющего совета. Для избрания нового директора требуется много голосов.
  • для принятия решения о слиянии нужно 2/3 и более положительных голосов акционеров;
  • справедливая цена – для акционеров, у которых большая доля акций в обращении, устанавливается фиксированная планка стоимости их акций в случае продажи;
• Смена места регистрации компании: в расчете на разницу в законодательстве отдельных регионов и стран целевой фирме будет проще принять другие противозахватные меры и защищать себя в суде.
• «Ядовитая пилюля» – мероприятия, направленные на значительное снижение своей привлекательности для компании-поглотителя. К ним относится:
  • продажа самых привлекательных для «захватчика» активов;
  • нынешние акционеры целевой фирмы получают право покупки обыкновенных акций компании-поглотителя по вдвое заниженной рыночной цене, если она скупит у «жертвы» значительную долю акций;
  • «макаронная оборона» – выпуск облигаций с условием досрочного возврата денежных средств в случае смены ключевых акционеров предприятия.
  • «золотые парашюты» – заключение контрактов с менеджерами целевой фирмы о выплате им больших выходных пособий в случае их увольнения в результате поглощения. Таким образом, стоимость сделки существенно увеличится.
• Выпуск акций с более высоким правом голоса – менеджеры целевой фирмы получают большинство голосов, не владея большим количеством акций.
• Защитные поглощения – целевая фирма активно поглощают другие компании, что делает ее стоимость в разы выше.
• Преднамеренный выкуп всей компании или ее части другими инвесторами (возможно и менеджерами самой фирмы) с использованием заемных средств. Впоследствии акции больше не допускаются в свободную продажу.

Если эти меры не принесли результата и сделка поглощения объявлена публично, то целевая компания предпринимает следующие способы сорвать готовящееся объединение :

1. Защита Пэкмена – контратака на акции компании-поглотителя.
2. Судебные иски – подача заявления в суд против «захватчика» за несоблюдение антимонопольного законодательства.
3. «Зеленая броня» – предложение компании-поглотителю обратно выкупить свои акции (если они уже куплены) по цене выше той, за которую они были приобретены с условием неприкосновенности контрольного пакета акций в течение определенного срока.
4. Реструктуризация активов – приобретение непривлекательных для захватчика активов.
5. Реструктуризация обязательств – выпуск акций для сторонних компаний и увеличение числа акционеров, а также выкуп ценных бумаг с премией топ-менеджерами целевой фирмы у существующих акционеров.

Причины и цели

Основные причины , по которым предприятия идут на осуществление таких сделок:

1. Возможности дальнейшего экономического роста, снижения издержек, увеличения прибыли для конкретной фирмы при нынешних рыночных условиях практически исчерпаны.
2. Реальная рыночная цена целевой компании по прогнозам оказывается ниже ее балансовой стоимости, то есть соединение компаний для «захватчика» будет достаточно выгодным.
3. Ликвидационная стоимость интересующего предприятия выше ее рыночной стоимости. Можно купить эту фирму целиком, а потом продать с выгодой по частям «вразброс».
4. Личные мотивы руководства компании-поглотителя. В частности, стремление к власти и увеличению своей зарплаты.
5. Наличие большого объема свободных денежных средств.
6. Затруднить проникновение иностранных конкурентов на существующий рынок.

Проведение сделок слияния и поглощения преследует одну или несколько целей. К ним относится:

• Синергетический эффект – при сложении активов двух или нескольких компаний итоговый результат намного превысит сумму результатов этих предприятий по отдельности. Это обусловлено:
  • экономией издержек за счет расширения масштабов деятельности;
  • наличием у компаний взаимодополняющих ресурсов;
  • усилением монопольного положения на рынке;
  • экономией и взаимодополняемостью в сфере разработки новых технологий, продуктов.
• Повышением эффективности и качества управления в объединяющихся предприятиях.
• Получением налоговых льгот.
• Диверсификацией производства – увеличение ассортимента и, как следствие, более стабильная выручка.
• Устранением конкурентов.
• Повышением показателей ликвидности, платежеспособности и рейтинга надежности для потенциальных инвесторов и кредиторов.
• Закреплением топ-менеджеров в определенных политических и бизнес-кругах.

Основные этапы процессов

Процесс объединения компаний через слияние или поглощение проходит8 основных этапов :

• Определение стратегических целей предприятия с учетом условий внешней и внутренней среды. Оценивается экономическая оправданность соединения с другой компанией. Рассматриваются и внутренние методы достижения этих целей (внедрение новых технологий, улучшение логистических связей, мероприятия, направленные на повышение производительности труда и др.).
• Подбор квалифицированных специалистов для проведения сделки. Участвуют не только сотрудники самой компании, но и приглашается банкир, налоговый консультант, юрист, аудитор, экономист со стороны. Важно чтобы дальнейшие действия анализировались разными специалистами.
• Определяются критерии выбора искомой компании:
  • отрасль;
  • продукция;
  • объем выручки;
  • форма собственности;
  • рынок сбыта.
• Непосредственный поиск компании. Объект должен удовлетворять изначальным целям. Используются как активные действия (личные связи, базы данных, интернет, брокеры), так и пассивные (подача объявления).
• Переговоры с выбранными кандидатами. Обмен информацией и взвешенная оценка собственных ожиданий от слияния или поглощения с полученными данными. Анализируется финансово-экономическое состояние привлекательных фирм, выявляются скрытые резервы, недооцененные активы, возможные дополнительные инвестиции и т. д. В итоге определяется стоимость сделки
• Принятие окончательного решения и юридическое оформление документов с искомой компанией.
• Интеграция предприятий – объединение хозяйствующих субъектов в единое целое.
• Оценка достигнутых результатов и сопоставление с намеченными стратегическими целями.

Анализ эффективности процедуры

Комплексная оценка результатов объединений компаний помогает понять правильность этого управленческого решения и спланировать будущие показатели. А также скорректировать свою текущую деятельность в случае выявления отрицательных сторон сделки. Основные направления анализа эффективности :

1. Оценка фондовых показателей. Сравнение котировок акций до и после слияния или поглощения (для АО). Отслеживается динамика курса акций в период через несколько недель, месяцев, 1 год. Сравнивается сумма дивидендов на 1 акцию.
2. Анализ финансовых показателей и их динамика: чистая прибыль, рентабельность активов, продаж и собственного капитала, стоимость и оборачиваемость активов и другие. Оценивается достижение синергетического эффекта.
3. Анализ изменений в самой компании, внешней среды и прочих затрат. К этому относится: доля потребительского рынка, численность персонала, затраты на НИОКР и отдача от них, изменение структуры поставщиков и покупателей.
4. Опрос менеджеров компании. Руководство заполняет специальную анкету, по которой делаются выводы, насколько оправдались ожидания от объединения компаний.
5. Оценка сторонними аналитиками и экспертами. Помимо оценки экономической оправданности сделки, это дает представление об авторитете компании в деловых кругах.

Влияние данных процессов на экономику

До сих пор нет однозначного мнения о том, положительное или отрицательное влияние оказывают на экономику эти формы объединений. Ряд экономистов считает, что слияния и поглощения – нормальное явление в рыночных условиях , ведущее к повышению эффективности, производительности труда и ВВП страны. Применимо к наиболее «денежным» отраслям промышленности России (топливная, металлургическая, машиностроение) с этим можно согласиться. Крупные игроки контролируют большую долю отечественного рынка и не пускают иностранных конкурентов. При правильном подходе наблюдается ощутимый синергетический эффект

Другие экономисты полагают, что такие формы объединения предприятий ведут только к монопольному и олигопольному рынку и препятствуют свободной конкуренции. Отвлекаются дополнительные средства компаний для защиты от поглощений. Пробелы в законодательстве, особенно в сфере оборота ценных бумаг и налогов, позволяют отчасти согласиться и с этой точкой зрения.

Если в конце 90-х гг. была ярко выражена тенденция выгодно купить дешевые активы без глубокого анализа сделки, то сейчас инвесторы более тщательно подбирают объект. Особенно это касается сферы среднего и малого бизнеса, детальная информация о котором нередко скрывается.

Средняя стоимость сделок за последние годы растет, иногда превышая реальную стоимость активов. Во многом это объясняется наличием у некоторых компаний особо ценных нематериальных активов, которые приносят значительную прибыль их владельцам.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

Процедура ликвидац ии ООО через слияние осуществляется в несколько шагов:

1. Собрание собственников отдельно в каждой компании. Необходимо принять положительное решение о слиянии.
2. Общее собрание владельцев всех предприятий, участвующих в операции. Путем голосования принимается решение о соглашении на сделку. Составляется протокол общего собрания.
3. Оформляется договор о слиянии, который подписывается всеми сторонами. Разрабатывается проект устава нового предприятия и составляется передаточный акт.
4. Посредством заявления формы Р12001 налоговый орган по месту нахождения новой компании уведомляется о начале реорганизации. Документ заверяется нотариусом. Должен быть представлен и договор о принятом решении провести такую форму реорганизации. Сообщения о слиянии формы С-09-4 нужно отправить в налоговые инспекции по месту регистрации прежних фирм.
5. Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и выдает подтверждающее свидетельство. После этого в течение 5 рабочих дней о слиянии должны быть уведомлены все кредиторы (если есть долги). Задолженность перед ПФР, налоговой, внебюджетными фондами должна быть погашена.
6. Публикация в СМИ сообщений о начале слияния фирм. Производится в журнале «Вестник государственной регистрации» 2 раза с интервалом 1 месяц.
7. Получение одобрения сделки от антимонопольной службы. Этот шаг проводится в случае, когда стоимость всех активов по последним балансам превышает 3 млрд руб. либо выручка за предшествующий год выше 6 млрд руб. А также если одна из сторон ранее была нарушителем антимонопольного законодательства.
8. Инвентаризация имущества и подписание передаточного акта (отражаются активы, переходящие к новой компании, задолженности дебиторов и кредиторов). Он подписывается всеми сторонами. Далее уплачивается госпошлина.
9. Подача в налоговый орган всех собранных и завизированных документов из предыдущих шагов.
10. Регистрирующий орган через 5 дней выдает документы, подтверждающие ликвидацию ООО и создание нового юридического лица.

Срок проведения всей процедуры составляет 2–6 месяцев в зависимости от масштабов и специфики каждого предприятия.