Уставные документы

Учредительные документы список. Учредительные документы акционерного общества. Регистрация акционерного общества

Юридические лица в России работают в разных организационно-юридических формах, что обеспечивает легализацию их хозяйственной деятельности в правовом поле . АО – это ЮЛ, определенная форма предпринимательства, при которой уставной капитал компании поделен на акции. Это ценные бумаги, которые выпускаются предприятием или организацией.

В акциях отражены права их держателя , включая порядок получения прибыли в форме дивидендов, управления компанией, права на имущество ЮЛ.

Работа ЮЛ в России регулируется №208-ФЗ , кроме того ГК РФ. Любая компания работает на основании учредительных документов. Они создаются, регистрируются в налоговом органе. К каждому документу закон предъявляет требования: они касаются оформления, содержания, нотариального заверения.

К документам организации следует бережно относиться, поскольку отсутствие одного из них у компании делает невозможным заключение сделок, подписание договоров с партнерами, регистрацию во внебюджетных фондах и т.д. Без этих документов компания юридически не существует. Поэтому к корректности их оформления налоговый орган предъявляет строгие требования, отказывая в , в случае выявления в уставе и заявлении ошибок и помарок.

По общему правилу, установленному в ст.52, п.2 ГК РФ , в учредительных документах должны определяться следующие показатели:

наименование;
местонахождение;
порядок управления работой.

Кроме того, в учредительных документах должны отражаться сведения, касающиеся предмета, целей деятельности. Это положение может быть как императивным, так и необязательным.

ОАО

Учредительным документом акционерного общества открытого типа, характеризующегося неограниченным числом участников в нем, является устав. Об этом говорит ст. 11 ГК РФ , №208-ФЗ.

В уставе должна содержаться информация, характеризующая деятельность общества в целом. Таким образом, учредители при регистрации ЮЛ в налоговом органе отражают в уставе :

(полное, сокращенное);
местонахождение;
тип ОА (открытое или закрытое);
число акций, их номинальная стоимость, категории, типы акций привилегированного вида;
правомочия акционеров по управлению обществом;
структура органов управления обществом;
порядок проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, решаемых акционерами единогласно или квалифицированным числом голосов;
информация о размере уставного капитала;
сведения об обособленных подразделениях;
сведения о размере дивидендов;
информация о порядке конвертации привилегированного типа.

Учредители компании оформляют между собой договор в письменном виде. Документ определяет механизм создания компании, размер уставного капитала, виды, категории акций, размер их оплаты, полномочия учредителей по управлению обществом.

Не может являться учредительным документом договор о создании общества: он утрачивает юридическую силу со дня регистрации общества в качестве ЮЛ. Это устанавливает статья 9 №208-ФЗ.

ПАО

С 2014 года акционерные общества в России поделили на два типа — это публичные и непубличные. Основное отличие обществ друг от друга состоит в порядке размещения акций и ценных бумаг. Публичные общества размещают их посредством открытой подписки, ценные бумаги обращаются на условиях, установленных специальным законам, регулирующим их эмиссию.

Кроме того, основными чертами ПАО выступают:

Неограниченное число участников общества. Этим ПАО отличается от закрытого АО.
Эмиссия акций на фондовом рынке без ограничений, публично.
за счет выпуска акций. Размер уставного капитала в минимальном показателе составляет 100000 руб. Необходимость внесения денежных средств в уставной капитал компании до ее регистрации отсутствует. Общества по долгам отвечает своим имуществом, так как создание ЮЛ автоматическим наделяет учредителей соответствующими полномочиями.

ЗАО

Закрытое акционерное общество с 2014 года создать уже нельзя. В ГК РФ убрали определения того, что можно считать АО закрытого или открытого типа. Вместо этих двух понятий ввели определение публичные и непубличные.

Уже упоминалось, что публичное АО – это ЮЛ, которое размещает открыто акции по ст. 66.3 ГК РФ , а непубличное – не размещает акции на фондовом рынке. ООО по умолчанию и в соответствии со ст. 66.3, п. 2 ГК РФ не является публичным ЮЛ.

Эти поправки относительно новые для предпринимателей. Не каждый из них четко осведомлен о том, чем грозит смена организационно-правовой формы собственности.

Компании, работающие как ЗАО или ОАО, могут привести к изменениям учредительный документ (устав) в любое время. Регистрация изменений, тем не менее, обязательна, но государственная пошлина за оказываемую услугу предпринимателям взиматься не будет.

Это положение предусмотрено №99-ФЗ , в частности, ст. 3 . Таким образом, тем бизнесменам, которые работают по старому режиму, действующему до 2014 года, будет интересно, что:

Менять наименование ООО не нужно.
ОАО и ЗАО станут в любом случае АО. Их только поделят на публичные и непубличные.
ОАО, работающее на фондовом рынке, размещающие акции на нем, станут публичными.

Как произошло преобразование ЗАО и ОАО в ПАО и НАО, можно узнать в данном видео.

Перечень документации АО

Устав — это основной документ АО. В его задачу входит процесс урегулирования всех отношений, обусловленных работой общества. Одна часть отношений определяется существующими законами, вторая – уставом.

В итоге содержание устава принято делить на две части — это общая и специальная . Общая часть включает в себя отражение по соблюдению требований законов вне зависимости от вида деятельности ЮЛ, размера уставного капитала, акций, форм их оплаты. Специальная часть устава включает в себя индивидуальные особенности конкретного ЮЛ. По этой причине аналогичных уставов у двух или более АО существовать не может.

После регистрации общества в налоговом органе выдается свидетельство . Это документ существует в единственном экземпляре.

Бланк утверждается налоговым органом. Он действителен для всех, без исключения организаций, работающих на территории России. Документ подтверждает факт работы и существования в правовом поле компании или организации.

ЕГРЮЛ – это реестр, содержащий в себе данные обо всех хозяйственных обществах, работающих в РФ. Он сформирован налоговым органом. Документ, который содержит сведения из этого реестра, называется выпиской .

Для конкретного ЮЛ выписка очень важна, так как ее предоставление необходимо во многих случаях, например, при в кредитном учреждении. Для чего еще необходима выписка?

участие в закупках;
участие в тендерах;
участие в суде;
преобразование и ликвидация компании.

Выписка из ЕГРЮЛ делится на два вида: обычная и расширенная . Обычная выписка включает в себя сведения общего характера. Расширенная — информацию, которая не подлежит всеобщей огласке. Сюда включены сведения, касающиеся персональных данных участников общества, их паспортные данные и т.д.

Обычная выписка может быть заказана гражданином и юридическим лицом. Расширенная выдается только налоговым органом определенному кругу лиц. В частности, это может быть лицо, действующее на основании представительства или компетентный орган, имеющий доступ к данным, содержащимся в расширенной выписке.

Для получения расширенной выписки лицу необходимо оплатить государственную пошлину, а далее квитанцией обратиться в налоговый орган с заявлением, в котором отражаются следующие сведения:

наименование ЮЛ;
ОГРН;
причина заказа выписки.

Дополнительные документы для АО — Приказ о назначении руководителя и главного бухгалтера и Акт оценки имущества организации, его принятия.

Где хранить документы, законодателем четко не установлено. По правилам, документация хранится по адресу исполнительного органа (единоличного). Никаких требований по безопасности законодатель также не устанавливает. Поэтому организация или компания определяет самостоятельно правила хранения учредительной документации.

Как создать акционерное общество несколькими лицами? Подробности в данной видео-инструкции.

Акционерное общество представляет собой одну из организационно-правовых форм компаний. Формируется оно посредством централизации финансовых средств (объединения денежного капитала) разных лиц. Эта процедура проводится путем продажи акций. Целью этого мероприятия выступает осуществление хозяйственной деятельности с получением прибыли. Рассмотрим далее, какими должны быть акционерного общества.

Общие сведения

Предприятие может выступать как ЗАО, ООО и Учредительные документы ОАО и ООО отличаются друг от друга. В частности, первое предприятие действует на основании Устава. Учредительные документы акционерного общества с ограниченной ответственностью - Устав и Договор. В эти акты могут вноситься сведения, которые установлены законодательством. Учредительными документами акционерных обществ являются бумаги, в которых содержится информация о:

виде предприятия;
целях и предмете деятельности;
фирменном наименовании;
составе участников.

Кроме того, учредительные документы акционерного общества должны содержать сведения о величине уставного фонда, составе и полномочиях выборных органов и порядке, в соответствии с которым ими будут приниматься решения. В бумагах указываются правила и возмещения издержек. Учредительными документами акционерных обществ являются акты, положения которых обязательны для исполнения всеми органами компании и ее участниками. Если в бумагах не прописан срок действия предприятия, то оно признается созданным на неопределенный период.

Устав

Учредительные документы закрытого акционерного общества и публичного одинаковые. Основной бумагой выступает Устав. В нем присутствуют следующие сведения:

сокращенное и полное наименование компании;
месторасположение предприятия;
тип предприятия (публичное или непубличное);
число, типы и категории акций (привилегированные, обыкновенные), которые размещаются компанией;
величина уставного капитала;
полномочия и структура административных органов, порядок, в соответствии с которым они принимают решения, в том числе те, по которым необходимо квалифицированное большинство либо единогласие голосов.
правила, в соответствии с которыми будут подготавливаться и проводиться общие собрания участников, перечни вопросов для рассмотрения;
информация о представительствах и филиалах.

Акт направлен на представление как внутренних, так и внешних характеристик компании.

Особенности Устава

Этим документом могут устанавливаться ограничения по числу акций, которые могут принадлежать одному участнику, номинальной суммарной стоимости. Кроме этого, в нем может определяться максимальное количество голосов для каждого заинтересованного лица. Учредительные документы акционерного общества, в том числе Устав, могут включать в себя иные сведения, не противоречащие законодательству. При отсутствии какой-либо информации из списка, приведенного выше, бумаги считаются недействительными.

Важный момент

Пользу в Уставе должны видеть не только непосредственные участники компании, но и контрагенты. В этой связи логично предположить, что с ним могут ознакомиться и иные лица. К таковым, например, относят партнеров, с которыми сотрудничает открытое акционерное общество. Учредительные документы по требованию участника, аудитора или иного заинтересованного субъекта предприятия должны быть в предоставлены для ознакомления.

Договор

Он представляет собой непубличное (закрытое) соглашение между учредителями. Договор охраняется законом, поскольку наделен статусом коммерческой тайны. В этом документе определяется порядок совместной деятельности учредителей в формировании юрлица, а также условия, в соответствии с которыми в его собственность передается их имущество и осуществляется функционирование предприятия в целом. Договором также утверждается Устав компании.

Учредительные документы и регистрация акционерного общества

Любое юрлицо должно пройти учетную процедуру в соответствующих органах. Порядок, по которому выполняется госрегистрация, установлен в ФЗ №129. Данная процедура проводится по месту нахождения компании в исполнительном уполномоченном органе. Согласно Постановлению №319 от 17 мая 2002 года в качестве указанной инстанции выступает Налоговая служба. Госрегистрация осуществляется при ликвидации, реорганизации, создании компаний, а также в случае внесения дополнений либо изменений в учредительные документы.

Особенности процедуры

В ходе госрегистрации уполномоченный орган осуществляет проверку ликвидации, реорганизации, создания юрлиц на соответствие этих операций законодательству. При этом осуществляется учет компаний в реестре. Регистрация АО отличается двойственным характером. При создании компании она вносится в реестр как эмитент ценных бумаг и юрлицо.

Список бумаг

Госрегистрация АО представляет собой строго формальную процедуру. К документам, которые следует предоставить при создании предприятия, относят:

Заявление. В нем подтверждается, что учредительные документы, которые предоставлены в уполномоченный орган, соответствуют требованиям, предъявляемым законодательством к таким бумагам. Заявление также удостоверяет, что сведения, содержащиеся в актах, достоверны, а при формировании компании был соблюден порядок ее учреждения.
Решение о создании АО.
Устав.
Квитанция об оплате пошлины за регистрацию.

Если среди участников есть иностранные юрлица, необходима дополнительно выписка из реестра стран их происхождения. При регистрации реорганизации акционерного общества предоставляется соответствующее решение (вместо акта о создании).

Уполномоченное лицо

Оно назначается для передачи документов на регистрацию. Уполномоченным лицом может быть:

Руководитель действующего на постоянной основе исполнительного органа компании.
Учредитель АО при его формировании.
Глава ликвидационной комиссии или конкурсный управляющий.
Руководитель юрлица, который выступает в качестве учредителя регистрируемой компании.
Другое лицо, уполномоченное доверенностью.

Результаты рассмотрения поданных бумаг

Уполномоченный орган осуществляет госрегистрацию в течение 5 дней с момента получения документов. Принятое решение выступает в качестве основания для внесения соответствующей отметки в реестр, в котором содержатся полные сведения о ликвидации, создании и реорганизации юрлиц. На протяжении 15-ти дней с момента окончания регистрации о проведенной процедуре уведомляется ФАС, если на долю общих активов участников приходится больше 100 тысяч МРОТ (минимальный размер оплаты труда). При реорганизации предприятия посредством слияния также должна быть уведомлена Антимонопольная служба, если величина активов превышает указанный лимит.

Отказ в учете

Решение уполномоченной инстанции может быть таким только в случае, если состав представленных документов и содержание бумаг не соответствует установленным требованиям закона. Отказ органа должен быть мотивирован. Обоснованное решение должно быть передано уполномоченному лицу, которое указано в заявлении.

ООО, пожалуй, самая популярная форма собственности в России. Она довольно удобна для учредителей юридического лица с точки зрения ведения бизнеса и распределения ответственности. Так, общество с ограниченной ответственностью могут создать один либо несколько субъектов хозяйственной деятельности или физлиц, причем весь капитал будущего общества будет разделен на доли соответственно со взносами учредителей. Ответственность за риски во время деятельности они будут нести исключительно своими долями в капитале общества. Перечень учредительных документов ООО в 2017 году не изменился, но пересмотрены требования к некоторым документам.

Деятельность обществ начиная с их создания до ликвидации, регулируется отдельным ФЗ № 14 «Об ООО». Именно в нем дается понятие, что такое общество с ограниченной ответственностью и что надо сделать, чтобы учредить фирму. Учредительные документы ООО — это документы, без которых общество невозможно создать и в дальнейшем без которых нельзя вести хозяйственную деятельность.

Начальный этап

При согласовании названия организации надо учитывать, что оно должно не только нравиться всем ее участникам, но указывать на вид деятельности и соответствовать законодательству: состоять из букв русского алфавита, хотя могут употребляться и цифры. Еще можно использовать сокращенную форму названия — ООО. Название нужно проверить на оригинальность; для этого можно обратиться в местную налоговую инспекцию.

Фирма может быть зарегистрирована по месту фактического жительства или регистрации одного из участников ООО. Сразу нужно отметить, что корреспонденция, которую будет вести общество, станет приходить именно на этот почтовый ящик. Поэтому, если возможности позволяют, лучше арендовать отдельное помещение и присвоить его адрес ООО как юридический: чтобы это сделать, нужно получить от арендодателя гарантийное письмо и документ, подтверждающий его право собственности на объект.

Необходимо определиться с видами будущей деятельности: один из них будет основным, остальные – второстепенными, и все это нужно будет указать в заявлении при подаче документов на регистрацию.

Следующий шаг — договориться о величине уставного капитала. Законодательно установлено, что минимальный размер фонда в этом случае не должен быть меньше 10 тысяч рублей; при этом он может быть сформирован не только из финансовых активов, но и из имущества учредителей.

Какие документы собрать

Согласно законодательству, учредительными документами ООО являются:

устав;
протокол собрания учредителей (если их несколько) либо решение единственного учредителя;
заявление о регистрации – должно заполняться по форме Р11001. Обязательно заверяется нотариально;
договор об учреждении общества – количество его экземпляров должно соответствовать количеству учредителей;

При обращении в регистрирующий орган этот список учредительных документов ООО нужно дополнить:

квитанцией об уплате госпошлины – размер платежа составляет 4000 рублей, реквизиты платежа можно узнать в местном управлении ФНС;
квитанцией о внесении уставного капитала – она выдается по факту открытия накопительного счета и внесения на него денег;
копиями паспортов всех бенефициаров (для физлиц) или учредительных документов (для юридических лиц).

Про устав

Основной учредительный документ ООО – это устав. Он утверждается участниками общества и в нем содержится абсолютно вся информация о новой организации. В соответствии с ФЗ-14, в уставе обязательно должна содержаться такая информация:

Поскольку с 2015 года печать перестала быть обязательным атрибутом ООО, теперь в уставе обязательно указывается наличие или отсутствие печати.

Типовой устав

Этот документ является альтернативой уставу, он утверждается федеральным органом исполнительной власти (уполномоченным на это правительством РФ). Федеральный орган власти на протяжении 3 рабочих дней после публикации нормативного документа, которым утвержден типовой устав, обязан направить его в местный регистрационный орган, чтобы документ разместили на официальном сайте. Все изменения, что возникают в процессе деятельности общества, вносятся в устав только уполномоченным органом.

Кроме отличий в порядке регистрации этого документа, есть отличия и в информации, которая в нем содержится: согласно изменениям в законе, с 2016 года в типовом уставе необязательно указывать точное местонахождение общества, права и обязанности участников, компетенцию руководящих органов.