Предпринимательская деятельность

Конвертируемые привилегированные акции. Конвертация и выкуп привилегированных акций Размещение привилегированных акций

Регистрирующие органы в своей практике регистрации выпусков ценных бумаг нередко сталкиваются с неверным пониманием, следовательно, и ошибками при подготовке документов для регистрации выпусков, связанных с конвертацией привилегированных акций в обыкновенные. В этой статье мы обсудим требования, в том числе новые, Закона «Об акционерных обществах». Определим последовательность действий эмитента, связанных с таким сложным корпоративным действием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах» (в редакции ФЗ от 07.08.2001 № 120-ФЗ): - «уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается».

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 37 Закона «Об акционерных обществах»: - «порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации».

В соответствии с вышеизложенным, акционерное общество имеет право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные. При этом общим собранием акционеров должны быть приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав общества.

Во-первых, о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные с одним из условий:

либо по требованию всех или отдельных владельцев привилегированных акций;

либо конвертации всех привилегированных акций в обыкновенные в срок, определенный уставом общества.

Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций. Таким образом, нет необходимости принимать отдельное решение о таком размещении. Следует напомнить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах», владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества в части дополнения прав по привиле-гированным акциям. Таким «правом» может быть признана конвертация привилегированных акций в обыкновенные ак-ции только в случае, если такая конвертация осуществляется без со-гласия владельцев таких привилегированных акций по наступлению установленного уставом общества срока.

Во вторых, должны быть определены порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные и иные условия конвертации (например, сроки конвертации, или порядок и сроки приема и удовлетворения заявлений акционеров с требованием конвертации).

В новой редакции Закона «Об акционерных обществах» различается конвертация по требова-нию акционеров - владельцев конвертируемых привилегированных акций и конвертация по наступлению срока, предусмотренного ус-тавом общества. Причем, непосредственно «правом» может называть-ся только конвертация по требованию, так как только в этом случае акционеру - владельцу конвертируемой привилегированной акции предоставляется право выбора: осуществить конвертацию и предъя-вить обществу соответствующее требование или не осуществлять конвертацию и не предъявлять такого требования. При этом возможна ситуация, когда часть акционеров предъявляет такое требование, а часть акционеров – нет. В итоге, в обыкновенные акции будет проконвертирована только часть акций, а оставшаяся часть либо так и останется привилегированными конвертируемыми, либо требование о конвертации поступит позже, после истечения срока размещения обыкновенных акций. Следует обратить внимание на сроки размещения обыкновенных акций. В соответствии с требованиями п. 5.3 Стандартов, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 №16/пс, в случае, если решение о размещении конвертируемых ценных бумаг предусматривает, что конвертация осуществляется по требованию их владельцев, в нем должен быть установлен срок, в течение которого владельцами могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация. Кроме того, в соответствии с п. 10.1 Стандартов эмиссии, размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов (в нашем случае - размещение обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций) осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Таким образом, если в течение срока, установленного в зарегистрированном решении о выпуске, не все акционеры предъявили требование о конвертации, обществу придется принять новое решение о размещении обыкновенных акций для реализации права конвертации оставшихся владельцев привилегированных конвертируемых акций

В случае, когда конвертация осуществляется по наступлению срока, предусмотренного уставом общества, конвертируются все привилегированные акции соответствующего типа независимо от желания их владельцев. Иными словами, в указанном случае, акцио-нер - владелец конвертируемой привилегированной акции не мо-жет отказаться от «права конвертации» иначе чем, уступив (продав) права собственности на конвертируемую привилегированную ак-цию. В соответствии с п. 10.1 Стандартов эмиссии, размещение ценных бумаг путем конвертации в них ценных бумаг, решение о выпуске которых предусматривает их конвертацию по наступлению срока, осуществляется в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. В последнем случае, срок должен быть разумным. Ведь реализация такой конвертации возможна в результате государственной регистрации двух выпусков и одного отчета об итогах выпуска (выпуск привилегированных конвертируемых акций, отчет об итогах их размещения и выпуск обыкновенных акций). При установлении такого срока в уставе общества, следует учитывать время, необходимое исполнительному органу эмитента для подготовки пакетов документов для регистрации выпусков; время, необходимое уполномоченному органу эмитента для утверждения таких документов; время, необходимое регистрирующему органу для рассмотрения представленных документов и принятия решения о государственной регистрации выпусков и отчетов или об отказе. Оправданной представляется такая формулировка в уставе: - «конвертация привилегированных конвертируемых акций в обыкновенные осуществляется на 25-й день после государственной регистрации выпуска обыкновенных акций».

В третьих, должно быть определено количество объявленных обыкновенных акций, числом не менее размещенных привилегированных акций. Заметим, что в случае нахождения в обращении ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, количество объявленных акций, необходимое для такой конвертации, не мо-жет быть размещено иным способом, кроме как путем такой кон-вертации. Это означает, что в случае, если общество намеревается увеличить свой уставный капитал, например, путем размещения посредством подписки дополнительных акций, такое увеличение может быть осуществлено только в пределах количества объявлен-ных акций, превышающего количество объявленных акций, не-обходимого для осуществления конвертации всех находящихся в обращении ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. В нашем случае, если в обращении находятся 100 привилегированных конвертируемых акции, которые могут быть конвертированы в 100 обыкновенных акцих этого общества, то для размещения другого дополнительного выпуска обыкновенных акций (подписка или распределение среди акционеров) могут быть использованы объявленные обыкновенные акции только сверх указанного количества. Если уставом общества предусмотрены только 100 объявленные обыкновенные акции, то обществу необходимо принять изменения в устав, связанные с увеличением числа объявленных акций.

Необходимо напомнить, что в соответствии с требованиями п. 5.2 Стандартов эмиссии, номинальная стоимость привилегированных акций, которые конвертируются сначала в привилегированные конвертируемые, а затем в обыкновенные акции, должна равняться номинальной стоимости размещённых обыкновенных акций. В ином случае, обществу необходимо предварительно провести дополнительную эмиссию, связанную с приведением в соответствие номинальных стоимостей привилегированных и обыкновенных акций (дробление, консолидация, увеличение или уменьшение номинальной стоимости). Однако, нельзя забывать о требовании п. 2 ст. 25 Закона «Об АО»: номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Регистрация выпусков ценных бумаг и размещение состоит из нескольких этапов.

1. Регистрация и размещение привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «г» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется «конвертация в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав по которым принято акционерным обществом». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ - «конвертация привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иными правами того же типа». В соответствии с п. 10.1 Стандартов, конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске.

2. Регистрация отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций.

3. Регистрация и размещение обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется - «конвертация в акции привилегированных акций или облигаций, конвертируемых в акции». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ - «конвертация привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции».

4. Регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных акций.

5. Внесение изменений в устав общества об увеличении количества обыкновенных акций и уменьшении привилегированных конвертируемых акций и соответствующем уменьшении объявленных обыкновенных акций.

Уполномоченный орган эмитента (Совет директоров, общее собрание акционеров) может утвердить решение о выпуске привилегированных конвертируемых акций и решение о выпуске обыкновенных акций на одном своем заседании. Однако, необходимо иметь ввиду, что в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии, решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8).

Документы на государственную регистрацию и первого и второго выпусков предоставляются в полном соответствии с требованиями Стандартов эмиссии к комплектности (глава VIII Стандартов).

Часто эмитенты допускают ошибки при подготовке решения о выпуске привилегированных конвертируемых акций. Следует обратить внимание на п. 6.2 приложения 4 к Стандартам эмиссии. Для конвертируемых ценных бумаг указывается категория (тип) акций, серия облигаций, номинальная стоимость ценных бумаг, в которые они конвертируются, количество акций (облигаций), в которые конвертируется каждая конвертируемая акция (облигация), все права, предоставляемые ценными бумагами, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации; иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае, в решении о выпуске должны быть отражены сведения о правах (так как они отражены в уставе общества), предоставляемых акциями, в которые происходит конвертация, т.е. обыкновенных акций, их номинальная стоимость и количество.

В соответствии с п. 6.1 приложения 4 к Стандартам эмиссии, для акций указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых акциями этой категории (типа) (в том числе размер дивиденда по привилегированным акциям), описываются иные права их владельцев, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых привилегированными конвертируемыми акциями, в том числе порядок, условия и сроки их конвертации в обыкновенные акции.

Последовательность действий эмитента (схема).

1. Совет директоров АО утверждает повестку дня общего собрания акционеров. Уведомляет акционеров о месте и времени проведения общего собрания акционеров.	Подготовка общего собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 54 Закона «Об акционерных обществах»
2. Общее собрание принимает решение о внесении изменений в устав о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные и об объявленных обыкновенных акциях.	Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций
3. Подготовка документов для государственной регистрации выпуска привилегированных конвертируемых акций.	Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3 Стандартов). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8 Стандартов)
4. Размещение (конвертация) после государственной регистрации выпуска. Проведение соответствующих операций в системе ведения реестра.	Конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске (п. 10.1 Стандартов). Например, на 10 день с момента государственной регистрации выпуска.
5. Подготовка документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций. Утверждение отчета об итогах выпуска и предоставление документов в регистрирующий орган.	Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем конвертации - не позднее 30 дней с даты конвертации. (п. 11.3 Стандартов).
6. Общее собрание принимает решение о размещении обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций	Такое решение может быть принято на том же общем собрании, на котором принимается решение о внесении изменений в устав. (см. п. 2 настоящей таблицы)
7. Подготовка документов для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций. Утверждение решения о выпуске Советом директоров. Предоставление документов в регистрирующий орган.	Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3 Стандартов). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8 Стандартов).
8. Размещение (конвертация) после государственной регистрации выпуска. Проведение соответствующих операций в системе ведения реестра.	Размещение ценных бумаг путем конвертации в случае, предусмотренном подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. (п. 10.1 Стандартов)
9. Подготовка документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных акций. Утверждение отчета об итогах выпуска. Предоставление документов в регистрирующий орган.	Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, не позднее 30 дней с даты конвертации, если конвертация осуществляется единовременно, или не позднее 30 дней с даты окончания срока конвертации, если конвертация осуществляется не единовременно. (п. 11.2 Стандартов).
10. Внесение изменений в устав общества, связанных с увеличением количества обыкновенных акций, уменьшением количества привилегированных акций и объявленных акций.	Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Ст. 12 Закона «Об АО»

Некоторые привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные акции эмитента. Эта особенность дает держателю право конвертировать часть привилегированных акций в заранее оговоренное число обыкновенных акций эмитента. Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции с встроенным опционом колл по обыкновенным акциям. Однако большинство выпусков привилегированных акций также являются отзывными, и это фактически позволяет эмитенту заставить держателей привилегированных акций либо конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные, либо продать их в обмен на деньги.
Для понимания того, что происходит с отзывными привилегированными акциями, мы должны объяснить некоторые термины. Во-первых, это конверсионная стоимость привилегированных акций; она равна количеству обыкновенных акций, в которые можно сконвертировать одну привилегированную акцию, умноженному на текущую стоимость одной обыкновенной акции. Во-вторых, это
действительная цена отзыва, равная сумме номинальной цены отзыва, действующей на момент отзыва, плюс все начисленные дивиденды.
Очевидно, что при принятии решения о том, конвертировать или сдавать акции, инвестор будет руководствоваться соображениями собственной выгоды. Если действительная цена отзыва выше конверсионной стоимости, держатель привилегированных акций сдаст ценную бумагу в обмен на ее выкупную стоимость. Если конверсионная стоимость выше действительной цены отзыва, то держатель будет конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции. Компании обычно отзывают привилегированные акции, когда они «при деньгах» (и соответственно стоимость конвертации превышает цену отзыва). Таким образом, отзыв привилегированной акции в ситуации «при деньгах» называется «вы-нужденным отзывом».
В качестве примера отзывных и конвертируемых привилегированных акций рассмотрим привилегированные акции, выпущенные компанией Western Gas Resources, с годовыми наличными дивидендами $2,6250 за акцию, выплата
которых производится ежеквартально. В примере 12.7 показан экран Bloomberg для привилегированных ценных бумаг этого выпуска. Каждая из этих привилегированных акций может в любой момент до 31 декабря 2049 г. конвертироваться в 1,2579 обыкновенной акции. Привилегированные акции подлежали отзыву по цене $50,79. Паритетная цена - это конверсионная стоимость, равная рыночной цене обыкновенной акции ($30,61), умноженной на число обыкновенных акций (1,2579), в которые могут быть сконвертированы привилегированные акции. Соответственно премия - это отношение рыночной стоимости привилегированных акций к конверсионной стоимости, выраженное в процентах. Инвесторы при покупке обыкновенных акций за счет конвертации привилегированных выплачивают премию, потому что свойство конвертации представляет собой встроенный опцион колл по обыкновенным акциям, конвертируемым только тогда, когда это в интересах инвестора. Риск снижения стоимости для инвестора ограничен прямой стоимостью привилегированных акций (т.е. стоимостью конвертируемых привилегированных акций без конверсионного опциона).
Конвертируемые привилегированные акции с особыми свойствами
В середине 1990-х гг. наблюдался всплеск инноваций в секторе конвертируемых привилегированных акций с особыми свойствами. Далее мы рассмотрим их основные типы.
Привилегированные ценные бумаги трастов
Привилегированные ценные бумаги траст-компаний (TOPrS) - это также конвертируемые привилегированные акции. Они отличаются от описанных выше конвертируемых акций тем, что в целях налогообложения дивиденды по ним могут подлежать налоговому вычету; при этом они имеют достаточно высокий рейтинг со стороны рейтинговых агентств. Основной эмитент образует деловой траст в штате Делавэр для выпуска ценных бумаг - ценные бумаги гарантируются основным эмитентом. В случае с TOPrS не действует налоговая привилегия в виде освобождения 70% дивидендных выплат от налога на прибыль, и эмитент может отложить выплату дивидендов на срок до 20 кварталов (5 лет). Однако если по выплате дивидендов действует отсрочка, основной эмитент не может выплачивать дивиденды держателям обыкновенных или привилегированных акций, поэтому дивиденды TOPrS начисляются и наращиваются ежеквартально. TOPrS обычно подлежат отзыву начиная с трех-пяти лет от даты выпуска и погашаются через 20-30 лет. Ввиду специфики налогообложения и возможности отсрочки выплаты дивидендов TOPrS обладают относительно более высокой дивидендной доходностью, чем другие привилегированные акции.
Разнообразие аббревиатур
Существует множество конвертируемых привилегированных инструментов, пре-доставляющих инвесторам более высокую доходность дивидендов и возможности реализации потенциала роста обыкновенных акций за счет конвертации при
- 295 - вилегированных акций. Конвертируемые акции с повышенными дивидендами (Dividend Enhanced Convertible Stocks - DECS) от компании Salomon Smith Barney и привилегированные погашаемые акции с повышенными дивидендами (Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities - PRIDES) от Merrill Lynch являются двумя яркими примерами таких инструментов. Эти конвертируемые привилегированные ценные бумаги предлагают высокую дивидендную доходность, обязательную конвертацию при наступлении срока погашения (обычно от трех до четырех лет) и конверсионные коэффициенты, корректирующие снижение стоимости при росте цен соответствующих обыкновенных акций, тем самым ограничивая потенциал их роста.
Другой аналогичный тип конвертируемых привилегированных ценных бумаг - это привилегированные погашаемые кумулятивные акции (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock - PERCS) от компании Merrill Lynch. PERCS также дают высокую дивидендную доходность и требуют обязательной конвертации в срок погашения, но ограничивают потенциал роста для инвестора путем корректировки коэффициента конверсии на дату погашения так, чтобы инвесторы получили обыкновенные акции на фиксированную долларовую сумму.

Филимошин П.М. Советник управления регулирования выпускаи обращения эмиссионных ценных бумаг ФКЦБ России http://www.profconsalt.ru

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах не содержит определения конвертации. Автор считает возможным определить конвертацию как приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги.

Из указанного определения следует, что участие в конвертации могут принимать только лица, обладающие до ее осуществления правами собственности на уже размещенные ценные бумаги.

Может показаться, что конвертация представляет собой частный случай размещения ценных бумаг путем закрытой подписки, при которой оплата ценных бумаг осуществляется неденежными средствами - другими ценными бумагами. Однако указанное предположение является ошибочным. Корневое отличие конвертации заключается в том, что данный способ размещения сопровождается аннулированием (погашением) ценных бумаг, “передаваемых в качестве оплаты” по размещаемым ценным бумагам. Причем, аннулирование (погашение) “старых” ранее размещенных ценных бумаг происходит на основании и в момент размещения “новых” ценных бумаг. Таким образом, владелец теряет права собственности на “старые” ценные бумаги, приобретая аналогичные права на “новые”, размещаемые ценные бумаги, но при этом “старые” ценные бумаги не приобретают нового владельца.

Это означает, что акционерное общество при конвертации - в отличие от подписки - не привлекает средства в результате осуществления им эмиссии ценных бумаг, а владельцы ценных бумаг не оплачивают их при размещении и не являются в этом смысле инвесторами акционерного общества.

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержит различные способы осуществления акционерным обществом размещения своих ценных бумаг путем конвертации. Приведем классификацию (Классификация автора) видов и типов конвертации ценных бумаг.

В целом конвертацию можно подразделить на следующие типы:

конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью;
конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью;
конвертация акций в акции с иными правами;
конвертация облигаций в акции;
конвертация облигаций в облигации;
конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (Конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций регулируется Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 48.

Вопросы конвертации ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в настоящей статье не рассматриваются).

Запрещается конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции любых типов.

Кроме того, законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможность конвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такой конвертации.

Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществляться как с изменением размера уставного капитала акционерного общества, так и без такого изменения.

При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертацию привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иным объемом прав но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).

Таким образом, предложенная классификация типов конвертации нуждается в дополнительной детализации. Но, прежде чем перейти к такой детализации, классифицируем указанные типы по срокам конвертации.

В зависимости от сроков осуществления конвертации различают единовременную и не единовременную (отложенную или продолженную во времени(Терминология автора)) конвертацию.

При единовременной конвертации в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов(Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19 (в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47)) ФКЦБ России размещение акций акционерного общества (облигации в единовременной конвертации участия не принимают) путем конвертации должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на день конвертации.

Упомянутый пункт Стандартов предусматривает одно исключение: в случае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, сопровождающейся увеличением уставного капитала акционерного общества за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленной на выплату дивидендов, указанная конвертация должна быть осуществлена среди акционеров, включенных в соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона “Об акционерных обществах” в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за этот год. Однако, такая конвертация также не может быть осуществлена ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты.

При не единовременной (отложенной или продолженной во времени) конвертации в соответствии с тем же пунктом 11.1 Стандартов размещение акций или облигаций акционерного общества путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг также должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска таких акций или облигаций и позже одного года с даты утверждения акционерным обществом решения об их выпуске, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на этот день.

Другим принципиальным отличием отложенной конвертации является необходимость обязательного наличия в уставе акционерного общества объявленных акций определенной категории (определенного типа), только в пределах количества которых может быть осуществлено размещение акций этой категории (этого типа) путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.

Определив два принципиально отличных вида конвертации, приведем окончательную схему классификации способов конвертации:

I. Единовременная конвертация:

конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью, сопровождающаяся увеличением уставного капитала акционерного общества;
конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью при их консолидации;
конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью без увеличения размера уставного капитала акционерного общества;
конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, сопровождающаяся уменьшением уставного капитала акционерного общества;
конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, не сопровождающаяся уменьшением размера уставного капитала акционерного общества (дробление акций);
конвертация привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иными правами того же типа;

II. Не единовременная конвертация:

конвертация привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа;
конвертация конвертируемых облигаций в обыкновенные акции или привилегированные акции определенного типа;
конвертация конвертируемых облигаций определенной серии в облигации другой серии.

Статья 28 Федерального закона “Об акционерных обществах”(Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”) относит принятие решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (решения о размещении ценных бумаг) к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества в случае, если право принятия такого решения предоставлено последнему уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 6.7 Стандартов увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:

средств, полученных акционерным обществом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли акционерного общества;
средств от переоценки основных фондов акционерного общества.

Увеличение номинальной стоимости акций, не сопровождающееся увеличением уставного капитала акционерного общества

Пункт 3 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах” предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества по решению его общего собрания акционеров, но только за счет ранее приобретенных акционерным обществом акций.

В соответствии с пунктом 6.8 Стандартов увеличение номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала осуществляется в случае наличия на балансе акционерного общества нереализованных акций, приобретенных у акционеров по решению совета директоров акционерного общества в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Консолидация также представляет собой случай конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о консолидации размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при консолидации) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

При консолидации две или более размещенные акции акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). Номинальная стоимость новой акции образуется путем суммирования номинальных стоимостей двух или более конвертируемых в нее ранее размещенных акций акционерного общества.

Очевидно, что при консолидации возможна ситуация, когда акционеры - владельцы акций акционерного общества обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации. В этом случае Федеральный закон “Об акционерных обществах” предусматривает, что такие акции должны быть выкуплены акционерным обществом, причем по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона советом директоров акционерного общества с обязательным привлечением независимого оценщика (аудитора). При этом, Федеральный закон “Об акционерных обществах” не предусматривает каких-либо исключений из вышеприведенной нормы, и, таким образом, выкуп указанных акций должен быть осуществлен даже в случае, если их владельцы отказываются предъявлять акционерному обществу требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

Учитывая данное обстоятельство, процедура консолидации часто применяется в целях отсечения (принуждения к выходу из участия в акционерном обществе) мелких акционеров.

Для избежания негативных последствий консолидации акционерам - владельцам количества акций, недостаточного для их консолидации, а также владельцам такого количества акций, при консолидации которых образуются дробные части (остатки) новой (консолидированной) акции, можно порекомендовать оформлять в соответствии с главой 16 Гражданского кодекса Российской федерации на такие акции общую долевую собственность совместно с другими акционерами, находящимися в аналогичном положении. Причем совместная долевая собственность на указанные акции должна быть оформлена до момента консолидации - конвертации, которая осуществляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества на день конвертации, установленный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (решение о размещении ценных бумаг) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

При этом, согласно пункту 1 указанной статьи акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала акционерного общества, определяемого в соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Кроме того, в соответствии со статьей 30 Федерального закона “Об акционерных обществах” в случае принятия акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала, оно обязано не позднее 30 дней с даты принятия указанного решения в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им указанного уведомления об уменьшении уставного капитала акционерного общества потребовать от последнего прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Дробление акций представляет собой случай конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о дроблении размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при дроблении) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

При дроблении одна размещенная акция конвертируется в две или более размещаемые (новые) акции акционерного общества той же категории (типа). Номинальная стоимость каждой новой акции образуется путем деления ранее размещенной акции на число новых акций, в которые она конвертируется при дроблении.

Экономический смысл дробления акций часто заключается в стремлении акционерного общества оживить вторичный рынок своих ценных бумаг. Очевидно, что акции с меньшей номинальной стоимостью могут быть доступны для приобретения большему числу лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона “Об акционерных обществах” акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. При этом, каждой категории (каждому типу) акций акционерного общества соответствует определенный, различающийся между собой объем прав, ими закрепленных.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”(Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”) совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав их владельцам, представляет собой выпуск ценных бумаг.

Поэтому для изменения объема прав по уже размещенным акциям акционерному обществу необходимо осуществлять эмиссию (выпуск) ценных бумаг с иными правами.

Такой вид ценной бумаги как акция закрепляет права ее владельца (акционера) на:

получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
участие в управлении акционерным обществом; и
часть имущества, остающегося после ликвидации акционерного общества.

Очевидно, что изменение указанных прав для обыкновенных акций акционерного общества невозможно. Поэтому, когда мы говорим об изменении объема прав по акциям, под этим следует понимать изменение объема прав исключительно по привилегированным акциям, и исключительно в рамках, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

При этом необходимо учитывать, что привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа только, если возможность такой конвертации заложена в правах по этим привилегированным акциям. В противном случае речь может идти только о конвертации привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с измененным объемом прав но того же типа. Это означает, например, что для конвертации привилегированных акций в обыкновенные в случае, если возможность такой конвертации не предусмотрена правами по этим привилегированным акциям, акционерному обществу необходимо осуществить эмиссию привилегированных акций того же типа с измененным объемом прав, разместив их путем конвертации привилегированных акций, не предусматривающих возможность их конвертации в обыкновенные акции, в привилегированные акции, предусматривающие возможность такой конвертации.

Конвертация в акции или облигации конвертируемых в них ценных бумаг представляет собой реализацию (осуществление) закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, являются сертификат и решение о выпуске ценных бумаг, а для бездокументарной формы выпуска ценных бумаг - только решение о выпуске ценных бумаг. Очевидно, что право (возможность) конвертации в этом случае, также как и остальные права по каждой ценной бумаге выпуска, должно содержаться в решении о выпуске ценных бумаг, которое в свою очередь утверждается акционерным обществом на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг.

Из изложенного следует, что конвертация как осуществление прав по конвертируемым ценным бумагам возможна только в случае, если это предусмотрено решением о размещении таких конвертируемых ценных бумаг, что и предусматривается пунктом 6.3 Стандартов.

Решением о размещении конвертируемых ценных бумаг должны быть также однозначно определены порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага акционерного общества.

При этом, в соответствии с пунктом 6.4 Стандартов должно выполняться следующее условие: номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

Это означает, что при конвертации конвертируемых ценных бумаг не должно происходить изменение размера уставного капитала акционерного общества. Заметим, что данное ограничение не распространяется на облигации акционерного общества.

Порядок конвертации, устанавливаемый в решении о размещении ценных бумаг, может предусматривать, что конвертация осуществляется:

по требованию их владельцев; либо
по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.

Конвертация, осуществляемая по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, применяется акционерными обществами, как правило, в случае, если права по конвертируемым ценным бумагам предоставляют их владельцам право выбора:

а) конвертировать привилегированные акции определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции другого типа; конвертировать облигации определенной серии в обыкновенные или привилегированные акции определенного типа, или облигации другой серии; или

б) отказаться от такой конвертации, предпочтя сохранить за собой право собственности на привилегированные конвертируемые акции определенного типа с тем, например, чтобы получать определенный по ним размер дивиденда, или погасить конвертируемые облигации иным способом (если такой способ предусматривается решением о выпуске таких конвертируемых облигаций).

Право выбора может также заключаться в предоставлении владельцам конвертируемых ценных бумаг возможности их конвертации в различные типы привилегированных акций или разные серии облигаций.

В этом случае, в соответствии с пунктами 6.4 и 11.15 Стандартов размещение ценных бумаг должно осуществляться на основании заявлений владельцев конвертируемых в них ценных бумаг, а решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, также как и решением о размещении ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, должен быть установлен срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация, с учетом того, что последний не может быть более одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.

Заметим, что заключения каких-либо договоров не требуется и в остальных случаях конвертации.

В случае, если конвертация осуществляется по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени (т.е. без предоставления владельцам конвертируемых ценных бумаг права выбора), в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов она (конвертация) должна быть осуществлена в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. Дата, соответствующая указанному дню, также не должна быть позднее одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.

Отметим также, что описание в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать такому описанию в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 8.1.3 Стандартов государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии при следующих типах конвертации:

конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, в том числе при консолидации;
конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, в том числе при дроблении;
конвертации акций в акции с иными правами;
в случае, если число приобретателей акций выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Таким образом, при конвертации в акции или облигации, конвертируемых в них ценных бумаг (осуществлении прав по конвертируемым ценным бумагам) регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется.

В случае, когда при конвертации регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется, Стандарты пунктом 9.8, также как и при закрытой подписке, устанавливают необходимость представления для государственной регистрации выпуска ценных бумаг бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 12.3 - 12.4 Стандартов документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, должны быть представлены:

в случае единовременной конвертации - не позднее 30 дней с даты конвертации;
в случае не единовременной конвертации - не позднее 30 дней с даты окончания срока конвертации.

Учитывая, что при единовременной конвертации дата размещения ценных бумаг (дата конвертации) не может быть позже одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при единовременной конвертации, таким образом, должны быть представлены не позднее двух месяцев с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Пункт 12.8 Стандартов также требует представления для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, уведомления об аннулировании сконвертированных ценных бумаг.

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах, нормативные акты ФКЦБ России не содержат специальных требований по раскрытию информации о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Поэтому для целей раскрытия информации при конвертации ценных бумаг акционерному обществу необходимо руководствоваться общими нормами и правилами раскрытия информации, содержащимися в Положении о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 12 августа 1998 г. № 32, действие которого, однако, распространяется только на те акционерные общества, государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.

В соответствии с указанным Положением информация раскрывается акционерными обществами в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих их финансово - хозяйственную деятельность, которые в срок не позднее 5 рабочих дней с момента появления существенного факта должны быть:

направлены в регистрирующий орган (для не кредитных и не страховых организаций - ФКЦБ России или ее региональные отделения);

опубликованы в “Приложении к Вестнику ФКЦБ России”(Подписной индекс по каталогу агентства “Роспечать” - 47998) и иных печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг акционерного общества.

Раскрытию подлежит информация:

о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг;
об утверждении акционерным обществом решения о выпуске ценных бумаг;
о погашении, в том числе об аннулировании ценных бумаг.

Первые два случая были подробно рассмотрены в статьях, посвященных открытой и закрытой подпискам, поэтому в настоящей статье подробно остановимся только на раскрытии информации о погашении (аннулировании) ценных бумаг.

В сообщении об аннулировании акционерным обществом ценных бумаг при конвертации должны быть указаны:

основание аннулирования: конвертация, погашение облигаций;
вид, категория (тип), форма, серия, государственный регистрационный номер выпуска, ценные бумаги которого аннулируются (погашаются);
номинальная стоимость каждой ценной бумаги данного вида (категории), серии, количество ценных бумаг данного вида (категории), серии;
количество аннулированных (погашенных) ценных бумаг;
в случае погашения (в том числе досрочного) облигаций:

Моментом появления факта считается дата конвертации (или дата окончания конвертации), дата (дата окончания срока) погашения облигаций.

Направление в регистрирующий орган указанного сообщения об аннулировании (погашении) ценных бумаг может также служить уведомлением регистрирующего органа об аннулировании ценных бумаг, представляемом в соответствии с пунктом 12.8 Стандартов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации.

Заключение

В заключение приведем таблицу, показывающую очередность и сроки осуществления акционерным обществом действий по размещению ценных бумаг путем конвертации.

Таблица 1.

Последовательность и сроки осуществления действий по эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации

№ п/п	Действие	Срок осуществления
	Принятие решения о размещении ценных бумаг	Срок не установлен
	Раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг	Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания (собрания) органа управления эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг
	Уведомление в письменной форме кредиторов о принятии решения об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества	Не позднее 30 дней с даты принятия решения о размещении ценных бумаг
	Предъявление кредиторами требований акционерному обществу о прекращении или досрочном исполнении его обязательств и возмещении убытков в связи с уменьшением акционерным обществом размера своего уставного капитала	Не ранее даты принятия решения о размещении ценных бумаг, не позднее 30 дней с даты направления кредиторам уведомления о принятии акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала
	Выкуп акционерным обществом дробных акций при консолидации	Начиная с 46 дня с даты принятия решения о размещении ценных бумаг и в течение 30 дней, до даты конвертации
	Утверждение решения о выпуске ценных бумаг	Не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о размещении ценных бумаг
	Раскрытие информации об утверждении решения о выпуске ценных бумаг	Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором было утверждено решение о выпуске ценных бумаг
	Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг, в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг	После принятия решения о размещении ценных бумаг, до представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
	Представление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг	Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг
	Государственная регистрация выпуска ценных бумаг	Не позднее 30 дней с даты представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
	Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при единовременной конвертации	Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг
	Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при не единовременной конвертации	Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее 1 года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг
	Раскрытие информации об аннулировании (погашении) ценных бумаг при конвертации	Не позднее 5 рабочих дней с даты конвертации
	Представление документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг	Не позднее 30 дней с даты конвертации
	Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг	Не позднее 2 недель с даты представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Уставом непубличного АО не предусмотрены привилегированные акции. Как произвести их выпуск? Порядок действий пошагово хотелось бы узнать.

Ответ

Необходимо провести дополнительный выпуск ценных бумаг (см.рекомендацию ниже).

При определении типа акций в решении о дополнительной эмиссии укажите «тип – привилегированные акции» ( ФЗ от 26.12.1998 № 208-ФЗ).

За счет средств акционеров дополнительные акции размещаются посредством подписки.

Подписка может быть:

– открытой (при которой акции выпускаются в свободную продажу и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц);

– закрытой (когда акции размещаются только среди акционеров или заранее определенного круга лиц).

Публичные акционерные общества вправе использовать оба варианта подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена уставом общества или законодательством.

Непубличным акционерным обществам разрешено размещать акции только посредством закрытой подписки.

Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены:

– деньгами;

– ценными бумагами;

– другим имуществом;

– имущественными правами;– иными правами, имеющими денежную оценку;

– путем зачета денежных требований к обществу (в отношении акций, размещаемых посредством закрытой подписки).

Уставом общества могут быть ограничены виды имущества, которым оплачиваются дополнительные акции.

Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении.

Цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с нормами Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Она не должна быть ниже номинальной стоимости акций (т. е. может превышать ее или быть равной).

При размещении дополнительных акций через посредника его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акций ( ).

Преимущественное право приобретения

Дополнительно размещаемые акции в первую очередь должны быть предложены для приобретения акционерам общества. Поскольку им принадлежит преимущественное право покупки акций в течение определенного срока. При этом цена размещения акций для них может быть снижена, но не более чем на 10 процентов от цены размещения акций иным лицам. По окончании срока действия преимущественного права акционеров акции могут быть предложены другим лицам. Порядок определения срока преимущественного права акционеров на приобретение акций установлен Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Как оценить имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций

Имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций, нужно оценить. Сделать это должен совет директоров (наблюдательный совет) общества. Для оценки рыночной стоимости вносимого имущества привлекается независимый оценщик. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе определить стоимость внесенного имущества не выше оценки независимого эксперта (т. е. ниже или в той же сумме).

Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:

– общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) – одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;

– советом директоров (наблюдательным советом) – только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.

В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.

Основания внесения изменений в устав

По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:

– решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;

– зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;

– выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).

Состав документов, которые необходимо представить для регистрации изменений в устав, и требования к их оформлению приведены в Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

К нам часто обращаются акционеры c желанием продать те или иные акции. Иногда, услышав итоговую стоимость их акций, они очень сильно удивляются. Их удивление связано с тем, что они реально рассчитывали услышать совсем другую цифру. Причем как в большую, так и в меньшую сторону.

Все дело не в нашей жадности или полной неосведомленности акционеров, а в конвертации акций. За долгие годы владения акциями, акционеры просто не знали, что с тех времен произошла конвертация их акций (а иногда и не одна). Акции многих предприятий претерпели изменение, т.е. конвертацию.

Самый «безобидный» вид конвертации акций- это когда привилегированные акции конвертировались в обыкновенные одна к одной, т.е. 1 привилегированная акция просто стала 1 обыкновенной и итоговое количество акций в этом случае легко посчитать. Например, такая конвертация произошла у таких компаний как: Лукойл, Роснефть и ряда других.

Но чаще всего конвертация происходит не 1 к 1, т.е. например, 1 акция может конвертироваться в 5 или наоборот- 5 в 1. А бывает, что компания и вовсе поменяла юридическое наименование или объединилась с другим предприятием.

Чтобы разобраться во всем этом «бардаке конвертаций» мы решили выложить достоверную информацию по конвертации каждого конкретного эмитента (предприятия) отдельно:

Конвертация акций «Алроса»

Акции «Алроса» раздробились, т.е. 1 старая (активная) акция превратилась в 27005 новых . Но итоговая стоимость пакета акций не изменилась.

Конвертация акций «Норильский Никель»

Предприятие «Норильский Никель» ранее являлось Российским Акционерным Обществом (РАО), сейчас предприятие называется Горно-Металлургический Комбинат (ГМК) «Норильский Никель». Все акции РАО «Норильский Никель» конвертировались в ГМК «Норильский Никель» в пропорции 1 к 1 , но при условии, что акционер писал заявление на перевод акций (в свое время каждому акционеру предприятие присылало письменное уведомление об обязательном переводе акций). В противном случае акции недействительны и продать сейчас акции РАО «Норильский Никель» невозможно.

Конвертация акций «Лукойл»

Акции «Лукойл» конвертировались просто. 1 привилегированная акция конвертировалась в 1 обыкновенную акцию , т.е. 1 к 1.

Конвертация акций «Роснефть»

Акции «Роснефть» также конвертировались просто. 1 привилегированная акция в 1 обыкновенную акцию , т.е. 1 к 1.

Но также в «Роснефть» и конвертировались несколько, некогда отдельных компаний и здесь уже пропорции совершенно разные:

Сахалинморнефтегаз:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 2,98 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 2,23 обыкновенных акций «Роснефть»

Пурнефтегаз:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 6,09 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 4,57 обыкновенных акций «Роснефть»

Ставропольнефтегаз:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 24 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 16,8 обыкновенных акций «Роснефть»

Архангельскнефтепродукт:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 0,376 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 0,263 обыкновенных акций «Роснефть»

Конвертация акций «Ростелеком»

В «Ростелеком» конвертация акций произошла в 2012 г. У многих акционеров есть выписки с количеством акций, не соответствующим реальном количеству. Дело в том, что до конвертации существовало несколько компаний (по регионам России): Дальсвязь, Дагсвязьинформ, Волгателеком, Северо-Западный Телеком, Сибирьтелеком, Уралсвязбинформ, Центральная Телекоммуникационная компания, Южная Телекоммуникационная компания. Все эти компании конвертировались в 1 компанию- Ростелеком.

Более того, все акции из обыкновенных и привилегированных конвертировались только в обыкновенные. Проверить конвертацию и узнать количество принадлежащих вам акций именно Ростелекома на текущий момент лучше всего на сайте самого Ростелеком. Для этого достаточно в любой поисковой системе ввести «Ростелеком калькулятор». Еще акционерам Ростелеком приходят письма на голосование, в которых указывается количество голосов. Это и есть количество принадлежащих акционеру обыкновенных акций.

Конвертация акций «Сбербанк»

Большинство акционеров получали свои акции Сбербанка в 1993 г. в виде специальных сертификатов. 1 обыкновенная акция 1993 г конвертировалась в 1000 обыкновенных акций, а 1 привилегированная акция конвертировалась в 20 привилегированных.