Депозитарная расписка на ценные бумаги российских эмитентов. Российские депозитарные расписки

Депозитарная расписка является производным финансовым инструментом. С депозитарной распиской связан способ опосредованного приобретения национальных ценных бумаг иностранным инвестором (например, когда национальное законодательство не разрешает иностранному инвестору приобретать акции эмитентов этой страны). В настоящее время выделяют три вида депозитарных расписок в зависимости от территории их выпуска: американские депозитарные расписки (АДР), выпуск которых осуществляется в США; глобальные депозитарные расписки (ГДР), которые выпускаются преимущественно в европейских странах (двух или нескольких); российские депозитарные расписки - выпускаются в РФ. Иностранные эмитенты могут использовать российские депозитарные расписки для выхода на российский рынок ценных бумаг.

Закон «О рынке ценных бумаг» отнес российские депозитарные расписки к эмиссионным ценным бумагам. Базовым активом РДР (представляемыми ценными бумагами) являются ценные бумаги иностранного эмитента.

Российская депозитарная расписка - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества данных ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами .

РДР является именной, бездокументарной, бессрочной ценной бумагой, нс имеющей номинальной стоимости.

РДР предоставляет своему владельцу:

• право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг, при этом РДР одного выпуска предоставляют это право на один вид ценных бумаг только одного иностранного эмитента;
• право требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцами РДР прав, закрепленных за представляемыми ценными бумагами, в том числе права на получение дохода по представляемым ценным бумагам, права голоса по представляемым акциям.

Выплаты владельцам РДР осуществляются эмитентом в валюте РФ.

Посредником между российским инвестором и иностранным эмитентом ценных бумаг выступает эмитент РДР. Эмитентом РДР является депозитарий, осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет и размер собственного капитала которого отвечает соответствующим требованиям Банка России.

Между иностранным эмитентом акций или облигаций, лежащих в основе депозитарных расписок, и эмитентом российских депозитарных расписок заключается договор.

Особенности процедуры эмиссии и обращения РДР установлены ст. 27.5-3 Закона «О рынке ценных бумаг».

Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает три этапа.

Первый этап - утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным эмитентом депозитарием.

Второй - государственная регистрация выпуска РДР или присвоение ему идентификационного номера.

Государственная регистрация выпуска РДР и регистрация проспекта РДР осуществляются Банком России. Проспект РДР должен содержать помимо стандартных сведений также информацию о представляемых ценных бумагах и об эмитенте представляемых ценных бумаг.

При соблюдении определенных условий эмиссия РДР может осуществляться без государственной регистрации их выпуска и регистрации проспекта РДР. В этом случае российская биржа присваивает выпуску РДР идентификационный номер и одновременно принимает решение о допуске РДР к организованным торгам (биржевые РДР).

Третий этап - размещение РДР. Эмитент РДР - депозитарий может сам вести реестр РДР независимо от числа владельцев РДР. Депозитарий обязан ежеквартально представлять в Банк России справку о количестве РДР в обращении и количестве представляемых ценных бумаг на счете эмитента РДР.

Возможны различные способы размещения РДР: путем открытой или закрытой подписки или путем их размещения на условиях передачи представляемых ценных бумаг.

Выпуск и обращение биржевых РДР происходит на Московской бирже.

РДР имеет номинал, рыночную цену и теоретическую стоимость. Номиналом РДР является количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска. Рыночная цена РДР устанавливается на биржевом рынке на основе соотношения спроса и предложения. В основе теоретической стоимости РДР лежит теоретическая стоимость представляемых ценных бумаг (акций и облигаций).

• Закон «О рынке ценных бумаг». Ст. 2.

На отечественном рынке ценных бумаг появились российские депозитарные расписки.

Российская депозитарная расписка (Согласно Закону «О рынке ценных бумаг») - это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Механизм реализации РДР состоит из следующих этапов:

Иностранная компания-эмитент выпускает ценные бумаги (акции и (или) облигации) и выпускает их на фондовую биржу.

Отечественная компания-эмитент РДР, получившая права на эти бумаги, выпускает РДР на российский фондовый рынок, где их приобретают российские инвесторы.

Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий. Он создается в соответствии с законодательством Российской Федерации, должен отвечать установленным требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществлять депозитарную деятельность не менее трех лет.

Эмиссия российских депозитарных расписок допускается при условии, что учет прав депозитария на представляемые ценные бумаги осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц. Указанные права должны учитываться организацией, которая осуществляет учет прав на ценные бумаги и включена в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В том случае, когда эмитент депозитарных расписок не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, то эмиссия допускается при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж.

Эмиссия российских депозитарных расписок включает следующие этапы: 1)

утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария; 2)

государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок; 3)

размещение российских депозитарных расписок. Дополнительный выпуск российских депозитарных расписок не требует государственной регистрации. Его осуществляют путем внесения изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок в части увеличения максимального количества депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении.

Обращение российских депозитарных расписок может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение российских депозитарных расписок дополнительного выпуска - после регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок.

При выпуске российских депозитарных расписок в решении необходимо указать:

полное наименование эмитента российских депозитарных расписок, место его нахождения и почтовый адрес;

дату утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок и наименование уполномоченного органа эмитента российских депозитарных расписок, утвердившего указанное решение;

наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг;

права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;

количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска;

условия размещения российских депозитарных расписок;

максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;

права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;

обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг;

в случае, если представляемыми ценными бумагами являются акции, порядок выдачи (направления) владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательство депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента не иначе как в соответствии с указаниями владельцев российских депозитарных расписок, а также обязательство по представлению владельцам российских депозитарных расписок итогов голосования;

обязательство депозитария раскрывать информацию в объеме, порядке и сроки, которые предусмотрены Законом «О рынке ценных бумаг» нормативными правовыми актами ФСФР;

обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц, количеству российских депозитарных расписок, находящихся в обращении;

обязательство депозитария оказывать услуги по реализации владельцами российских депозитарных расписок прав по представляемым ценным бумагам, включая получение доходов по представляемым ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат;

срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;

порядок хранения, учета и перехода прав на российские депозитарные расписки;

порядок и сроки составления списка владельцев российских депозитарных расписок для исполнения обязательств по российским депозитарным распискам;

возможность и порядок дробления российских депозитарных расписок.

Решение о выпуске российских депозитарных расписок должно быть подписано лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента российских депозитарных расписок, и заверено печатью эмитента российских депозитарных расписок.

В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок, указанные обязанности должны быть предусмотрены договором между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок. Изменение указанного договора не требует согласия владельцев российских депозитарных расписок.

В случае, если владелец российской депозитарной расписки получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг, такая российская депозитарная расписка, принадлежащая указанному владельцу, погашается.

При этом максимальное количество российских депозитарных расписок, которые могут одновременно находиться в обращении в соответствии с решением о выпуске таких ценных бумаг, не изменяется.

В случае регистрации проспекта российских депозитарных расписок депозитарий-эмитент российских депозитарных расписок осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах), с учетом изъятий, определяемых нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

ФСФР России осуществляет контроль количества РДР, находящихся в обращении и количества представляемых ценных бумаг, находящихся на счетах эмитента РДР, в связи с этим депозитарии-эмитенты РДР должны ежеквартально представлять в ФСФР справку с указанными сведениями.

Российские депозитарные расписки могут быть привлекательны для широкого круга инвесторов. Как институциональных, так и частных.

Выпуск РДР способствует:

диверсификации инвестиций и рисков снижения для инвесторов;

росту биржевых оборотов;

участию национальных компаний в процессах финансовой глобализации;

расширению рынка услуг депозиторов, андеррайтеров, агентов по размещению, юридических и финансовых консультантов.

Таким образом, введение в оборот российских депозитарных расписок позволяет международным и внутренним инвесторам вкладывать средства на российском фондовом рынке. Появление указанных ценных бумаг на российском рынке повышает его инвестиционную привлекательность и ликвидность, позволяет расширить спектр используемых финансовых инструментов, служить ориентиром для определения цены заимствования ресурсов.

Не получается решить тест онлайн?

Поможем успешно пройти тест. Знакомы с особенностями сдачи тестов онлайн в Системах дистанционного обучения (СДО) более 50 ВУЗов.

Закажите консультацию за 470 рублей и тест онлайн будет сдан успешно.

1. Свойства опциона эмитента как ценной бумаги:
Эмиссионная ценная бумага
Закрепляет право владельца на покупку определённого количества акций данного эмитента по цене исполнения
Именная документарная ценная бумага
Не имеет инвестиционных качеств
Существует в форме стандартного контракта
Размещается по подписке с полной оплатой
Размещается по распределению среди акционеров

2. Наиболее распространённые в мире депозитарные расписки
Американские
Глобальные
Европейские
Российские
Бразильские

3. Общие особенности депозитарных расписок:
Выпускаются банком-депозитарием в стране инвестора
Регулируются законодательством страны эмитента базовых ценных бумаг
Закрепляют право собственности владельца на указанное в них количество иностранных акций (редко облигаций)
Базовые иностранные ценные бумаги хранятся в банке-кастодиане страны эмитента, оставаясь в её юрисдикции
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют все имущественные права акций
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют права на голосование и получение информации от эмитента
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют преимущественное право на акции дополнительных эмиссий
Владельцы депозитарных расписок платят налоги на текущий доход по законам своей страны

4. Положения, характеризующие функции депозитария и кастодиана
Реестр владельцев депозитарных расписок ведёт депозитарий
Депозитарий предоставляет владельцам депозитарных расписок все права по базовым ценным бумагам
Валютную конверсию дивидендов осуществляет депозитарий
Кастодиан регистрируется в реестре акционеров как номинальный держатель базовых ценных бумаг
Кастодиан осуществляет для владельцев депозитарных расписок все права по базовым ценным бумагам
Функции депозитария и кастодиана не могут быть совмещены одной организацией

5. Американские депозитарные расписки (АДР) третьего уровня – «форма предложения» характеризуются следующими особенностями:

6. Американские депозитарные расписки (АДР) второго уровня – «листинговая форма» характеризуются следующими особенностями:


Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США

7. Американские депозитарные расписки (АДР) первого уровня – «торговая форма» характеризуются следующими особенностями:

8. Положения, отражающие ограничения на выпуск опционов эмитента.

9. Положения, отражающие закрепляемые права российской депозитарной распиской (РДР).

10. Особенности американских депозитарных расписок (АДР) третьего уровня – «форма предложения»
Выпуск АДР инициирует инвестор
АДР выпускаются на размещённые ранее акции
Выпуск АДР связан с привлечением дополнительного капитала

Требования по раскрытию информации минимальны
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставлять финансовую отчетность по стандарту GAAP
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставить в Комиссию по ценным бумагам и фондовым биржам США проспект эмиссии ценных бумаг
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США

11. Положения, характеризующие закрепляемые права российской депозитарной распиской (РДР).
Право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг)
Допускается право собственности на определённое количество представляемых ценных бумаг разных типов одного иностранного эмитента
Право требовать от эмитента РДР получения взамен неё соответствующего количества представляемых ценных бумаг
Право на получение услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами
Право требовать надлежащего выполнения обязательств, взятых на себя эмитентом представляемых ценных бумаг (если он их примет)
Допускается право собственности на определённое количество представляемых ценных бумаг одного типа нескольких иностранных эмитентов
РДР будет удостоверять право собственности менее чем на одну представляемую ценную бумагу

12. Особенности американских депозитарных расписок (АДР) второго уровня – «листинговая форма»
Выпуск АДР инициирует эмитент акций
АДР выпускаются на размещённые ранее акции
Выпуск АДР связан с привлечением дополнительного капитала
АДР обращаются на внебиржевом рынке
Требования по раскрытию информации минимальны
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставлять финансовую отчетность по стандарту GAAP
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США

13. Положения, характеризующие ограничения на выпуск опционов эмитента.
Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала АО
Размещение опционов эмитента возможно на третьем году существования эмитента
Количество выпускаемых при исполнении опционов эмитента дополнительных акций не может превышать количества объявленных акций
Количество выпускаемых при исполнении опционов эмитента дополнительных акций не может превышать 5% от количества уже размещённых акций
При размещении опционов эмитента не применяется преимущественное право акционеров
Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение

Размещено на сайте 05.03.2011

Российские депозитарные расписки (РДР) - новый инструмент на российском фондовом рынке. С 24 декабря 2010 года на двух российских биржах - РТС и ММВБ - начались торги депозитарными расписками ОАО «Сбербанк России», удостоверяющими права на обыкновенные именные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc). Рассмотрим сущность и особенности учета операций с депозитарными расписками.

Процессы глобализации и интеграции финансовых рынков способствуют появлению новых финансовых инструментов, позволяющих осуществлять движение капитала и при существенных различиях в национальных правовых системах. Депозитарные расписки — распространенный в мировой практике инструмент, позволяющий организовать обращение ценных бумаг за пределами юрисдикции, где был проведен их выпуск.

О необходимости появления такого финансового инструмента в России начали говорить несколько лет назад. Точкой отсчета в создании российских депозитарных расписок следует считать июнь 2006 г., когда распоряжением Правительства РФ от 01.06.2006 № 793-р была утверждена «Стратегия развития финансового рынка Российской Федерации на 2006-2008 годы». Стратегией было предусмотрено, что для стимулирования концентрации операций с финансовыми активами других стран на российских биржах необходимо создать правовые основы для выпуска и обращения российских депозитарных расписок на эти активы. Фактически это было первым шагом к тому, чтобы открыть для иностранных эмитентов российский рынок ценных бумаг.

Особенности и перспективы российских депозитарных расписок

Рассмотрим более подробно, что такое депозитарные расписки в общем и российские депозитарные расписки в частности.

Упрощенно депозитарные расписки можно рассматривать как ценные бумаги, представляющие определенное количество лежащих в их основе акций (или облигаций) и удостоверяющие права их владельца в отношении базисного актива (акции, облигации) иностранного эмитента. Торговля и расчеты по депозитарным распискам происходят за пределами страны, в которой зарегистрирован эмитент базовых акций (или облигаций). Эмитентами депозитарных расписок являются депозитарии, осуществляющие свою деятельность на национальном фондовом рынке. Им же передаются права на соответствующее количество ценных бумаг, выпущенных за рубежом. Хранителями базисных активов являются депозитарии в иностранных государствах.

Основные термины

При описании процедуры выпуска и обращения российских депозитарных расписок будет использоваться следующая терминология:

— эмитент РДР — депозитарий, созданный в соответствии с законодательством РФ, отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и сроку деятельности, установленным нормативными правовыми актами ФСФР России;

— эмитент представляемых ценных бумаг — юридическое лицо, созданное в соответствии с иностранным правом;

— реестродержатель РДР — эмитент-депозитарий РДР либо регистратор — специализированная организация, осуществляющая деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента;

— кастодиан — иностранный реестродержатель/депозитарий, осуществляющий учет прав на представляемые ценные бумаги и включенный в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг — ФСФР России;

— Российская фондовая биржа — фондовая биржа на территории Российской Федерации, осуществляющая допуск РДР к торгам с/без прохождения процедуры листинга.

Российские депозитарные расписки — это новый инструмент российского фондового рынка, основная суть которого — возможность выхода иностранных эмитентов на российский рынок посредством осуществления депозитарных программ на акции и (или) облигации.

Инфраструктура выпуска РДР может быть представлена в виде следующей схемы 1:

Схема. Инфраструктура выпуска РДР 2

Нормативное регулирование прав владельцев РДР

Нормативную правовую базу по российским депозитарным распискам составляют следующие документы:

— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (вводит понятие и устанавливает общие требования к выпуску российских депозитарных расписок) (далее — Закон о рынке ценных бумаг);

— стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (устанавливают процедуру выпуска и государственной регистрации эмиссии российских депозитарных расписок, требования к документам, оформляемым при эмиссии);

— положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н (регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации эмитентами российских депозитарных расписок);

— положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 09.10.2007 № 07-102/пз-н (регулирует порядок публичного обращения российских депозитарных расписок на торгах фондовых бирж (листинг ценных бумаг);

— перечень организаций, в которых российские депозитарии могут открывать счета для учета прав на иностранные ценные бумаги для осуществления эмиссии российских депозитарных расписок, утвержденный Приказом ФСФР России от 27.04.2007 № 07-52/пз-н;

— перечень фондовых бирж, включение иностранных ценных бумаг в котировальные списки которых является обязательным условием для осуществления эмиссии российских депозитарных расписок в случае, если эмитент иностранных ценных бумаг не принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок (утвержден Приказом ФСФР России от 27.04.2007 № 07-51/пз-н);

— нормативы достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также управляющих компаний паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, утвержденные Приказом ФСФР России от 24.04.2007 № 07-50/пз-н.

СПРАВКА

Наиболее известные виды депозитарных расписок — американские депозитарные расписки (ADR — American Depositary Receipt), европейские депозитарные расписки (EDR — European Depository Receipt) и глобальные депозитарные расписки (GDR — Global Depositary Receipt). ADR выпускаются для обращения на рынках США, EDR — только для обращения на рынках стран Западной Европы (в основном в Лондоне и Люксембурге), GDR могут обращаться как на европейских рынках, так и в США.

Глобальные депозитарные расписки размещаются за пределами страны компании-эмитента на рынках двух и более стран.

Определение российской депозитарной расписки введено ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг.

Российская депозитарная расписка (РДР) — это именная бездокументарная эмиссионная ценная бумага, которая:

— не имеет номинальной стоимости;

— удостоверяет право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг);

— закрепляет право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Итак, РДР — ценная бумага, базисным активом которой выступают ценные бумаги иностранного эмитента. При этом РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

Права, закрепленные представляемыми ценными бумагами, в том числе связанные с получением по ним доходов, осуществляются в пользу владельцев РДР, являющихся таковыми на дату составления списка владельцев представляемых ценных бумаг и имеющих соответствующие права, в том числе на получение доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам выплат. Выплаты владельцам РДР осуществляются эмитентом РДР в валюте Российской Федерации, если иное не установлено решением о выпуске РДР. Срок исполнения обязательств, связанных с осуществлением указанных выплат, не может превышать пять дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.

Для защиты инвесторов от риска банкротства эмитента РДР Законом о рынке ценных бумаг предусмотрено, что в случае оказания депоненту услуг, связанных с получением доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам выплат, денежные средства депонентов должны находиться на отдельном банковском счете, открываемом депозитарием в кредитной организации (специальном депозитарном счете).

Особенности обращения РДР

РДР имеет ряд особенностей по сравнению с другими видами ценных бумаг, существующих в России:

— не регистрируется отчет об итогах выпуска РДР;

— не существует требования о завершении размещения РДР в течение одного года с даты государственной регистрации их выпуска;

— обращение РДР может осуществляться после государственной регистрации их выпуска;

— РДР погашается при выдаче владельцу РДР удостоверяемых ею ценных бумаг;

— с погашением РДР максимальное количество депозитарных расписок, которые могут одновременно находиться в обращении в соответствии с решением о выпуске РДР, не изменяется;

— реестр РДР может вести их эмитент — российский депозитарий независимо от числа владельцев РДР.

Эмитентом РДР может быть только депозитарий:

— созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации;

— отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (не менее 200 млн руб. собственных средств), установленному федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

— осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.

Существует два вида программ выпуска РДР — «Спонсируемые» и «Неспонсируемые».

При выпуске спонсируемых между эмитентом базового актива и российским депозитарием — эмитентом РДР заключается договор, в соответствии с которым эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами РДР. В этом случае РДР также удостоверяет право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

При выпуске неспонсируемых эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами РДР. В этом случае эмиссия РДР возможна только при включении представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти.

Если эмитент представляемых ценных бумаг (иностранный эмитент) принимает на себя обязательства перед владельцами РДР, то депозитарная расписка удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

Обязанности эмитента представляемых ценных бумаг перед владельцами РДР должны быть предусмотрены договором между ним и эмитентом РДР. Необходимыми условиями договора являются:

— указание прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;

— обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества РДР, находящихся в обращении, количеству представляемых ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц;

— указание на то, что представляемые ценные бумаги выпускаются под размещение РДР и (или) находятся в обращении;

— порядок выдачи (направления) владельцами РДР указаний депозитарию о порядке голосования по акциям и обязательства депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) не иначе как в соответствии с указаниями владельцев РДР, а также представлять владельцам РДР итоги голосования;

— обязательство эмитента представляемых ценных бумаг предоставлять информацию на русском языке в объеме и в сроки, которые обеспечивают депозитарию возможность осуществить ее раскрытие в объеме, порядке и в сроки, которые предусмотрены законодательством РФ;

— обязательство депозитария раскрывать информацию, полученную от эмитента представляемых ценных бумаг, не позднее дня, следующего за днем ее получения;

— соглашение о применении к отношениям, вытекающим из этого договора, права РФ;

— соглашение о рассмотрении споров, возникающих вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору, на территории РФ судами, решения которых могут быть признаны на территории страны эмитента в соответствии с международным договором РФ;

— положение об ответственности депозитария и эмитента представляемых ценных бумаг за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору перед владельцами РДР;

— положение о том, что договор не может быть расторгнут без согласия владельцев РДР.

С даты, следующей за датой государственной регистрации выпуска РДР, у их эмитента возникает обязанность по раскрытию информации. Существуют отличия между спонсируемыми и неспонсируемыми РДР в части раскрытия информации эмитентом РДР. При выпуске спонсируемых РДР их эмитент обязан раскрывать информацию, полученную от эмитента представляемых ценных бумаг. При выпуске неспонсируемых эмитент РДР обязан раскрывать информацию, которая раскрывается в соответствии с иностранным правом эмитентом представляемых ценных бумаг на иностранной фондовой бирже для иностранных инвесторов.

Эмитент РДР обязан раскрывать бухгалтерскую отчетность эмитента представляемых ценных бумаг, составленную в соответствии с МСФО или US GAAP. В случае регистрации проспекта РДР их эмитент обязан раскрывать информацию об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.

Эмиссия РДР, в отличие от стандартной эмиссии ценных бумаг российских эмитентов, состоящей из пяти этапов, включает всего три:

— утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента-депозитария;

— государственная регистрация выпуска РДР;

— непосредственно размещение РДР.

СПРАВКА

Депозитарные расписки (ДР) были изобретены в 1927 г. финансовой компанией Morgan Garanty и предназначались для упрощения публичного размещения на американском рынке бумаг знаменитого британского супермаркета Selfridge. Финансовый кризис 1929 г. и Великая депрессия надолго затормозили развитие рынка ДР.

Настоящий бум в начале 1990-х гг. был связан с массовым выходом на американский и европейский рынки компаний-эмитентов из стран Юго-Восточной Азии, Австралии и ряда государств Латинской Америки.

По итогам 2008 г. объем торгов ДР в мире превысил $4,4 трлн, что стало историческим рекордом. По итогам 2009 г. этот объем снизился до $2,7 трлн, сообщается в ежегодном отчете Bank of New York Mellon (BoNY Mellon), одного из основных мировых депозитариев. По информации того же источника, в целом в прошлом году за счет выпуска депозитарных расписок было привлечено $32 млрд, что на 122% выше объема, зафиксированного в 2008 г. — $14,4 млрд.

Эмитенты из государств с развивающейся экономикой (emerging markets) продолжают занимать доминирующее положение на мировых рынках американских и глобальных депозитарных расписок на акции, сообщают аналитики BoNY Mellon. Лидером по объему сделок с ДР на акции в регионе Восточной Европы, Ближнего Востока и Африки (EEMEA) по итогам 2009 г. стало ОАО «Газпром» (около $66 млрд). В пятерку по активности торгов также вошли российские ОАО «ЛУКОЙЛ» и ОАО «Роснефть».

Таким образом, эмиссия РДР осуществляется без принятия решения об их размещении, представления в ФСФР России отчета об итогах выпуска РДР и его государственной регистрации, а также без представления в ФСФР России уведомления об итогах выпуска РДР.

Размещение и обращение РДР может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение РДР дополнительного выпуска — после регистрации изменений, внесенных в решение о выпуске РДР. Таким образом, государственная регистрация дополнительных выпусков РДР не происходит, а увеличение максимального количества выпуска РДР, которое может одновременно находиться в обращении, осуществляется путем внесения изменений в решение о выпуске РДР. Причем размещение РДР может осуществляться путем как открытой, так и закрытой подписки.

Важным преимуществом эмиссии РДР перед выпуском других ценных бумаг является отсутствие обязанности эмитента завершить размещение ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска.

Существуют условия, когда эмитент РДР обязан приостановить размещение РДР. Это происходит в случае:

— дробления РДР;

— дробления или консолидации представляемых ценных бумаг;

— изменения объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Размещение РДР возобновляется с момента вступления в силу зарегистрированных изменений в решение о выпуске РДР.

Прогноз развития рынка и потенциальные эмитенты РДР

Теперь однозначно можно сказать, что дорога иностранным эмитентам на российский рынок ценных бумаг открыта путем выпуска РДР. Правовая основа для этого на законодательном уровне создана, на российских биржах началось обращение первых РДР. Что дальше? Кто заинтересован в выводе своих ценных бумаг на российский фондовый рынок, кто они, потенциальные эмитенты?

Специалисты прежде всего называют страны СНГ, где менее развит рынок капитала, где компании заинтересованы в менее затратном (по сравнению с американским и европейским рынками) привлечении капитала с российского фондового рынка. По мнению экспертов, предпочесть российский рынок ценных бумаг могут компании таких стран, как Украина, Казахстан, Белоруссия и др.

Ко второй группе можно отнести компании из стран дальнего зарубежья, имеющие стратегические планы по выходу на российский рынок, а также компании, разместившие свои акции не в России, но владеющие активами в России, а потому рассчитывающие на интерес российских инвесторов. Сюда же частично можно отнести компании, разместившие свои акции на рынках Англии (LSE), Германии (Deutsche Borse) и др.

В последние годы сформировалась и третья группа компаний — потенциальных эмитентов РДР. Это холдинги, зарегистрированные в офшорных зонах, проводившие IPO (Initial Public Offering — первоначальное публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц) за рубежом и владеющие 75-100% всех своих активов в России.

Бухгалтерский учет операций с депозитарными расписками

В настоящее время бухгалтерский учет операций с депозитарными расписками нормативными актами Банка России не установлен. В связи с этим возможны следующие варианты учета приобретенных ДР.

Вариант 1. В связи с тем что депозитарные расписки выпускаются как самостоятельный вид эмиссионных ценных бумаг, а также обладают собственными свойствами и регистрационным номером (ISIN), на балансе они учитываются как самостоятельные ценные бумаги. Таким образом, депозитарные расписки подлежат учету в зависимости от их типа и квалификации на счетах 50104-50110, 50205-50211, 50305-50311 «Вложения в долговые обязательства» и на счетах 50605-50608, 50705-50708 «Вложения в долевые ценные бумаги».

Вариант 2. В связи с тем что ДР удостоверяют право на определенное количество акций или облигаций, а также позволяют реализовать часть прав собственника этих акций или облигаций (голосование, доход/дивиденды), на балансе они учитываются как вложения в акции или облигации (но со своим регистрационным номером или ISIN). Таким образом, депозитарные расписки подлежат учету на тех же счетах, как и в варианте 1, только как непосредственно акции или облигации.

Вариант 2 удобнее в силу того, что, во-первых, сразу снимается вопрос о валюте учета ДР (напомним, что ДР не имеет номинала). Во-вторых, легче решается вопрос об определении текущей справедливой стоимости ДР, так как она автоматически приравнивается к цене лежащих в их основе акций или облигаций. В-третьих, понятнее заполнение форм отчетности (например, ф. 0409116 «Сведения о ценных бумагах, приобретенных кредитной организацией»). Однако с экономической точки зрения ДР все же не являются акциями и облигациями, а представляют собой производные финансовые инструменты, кроме того, в тех же формах отчетности указывается форма бумаги (в частности, «депозитарная расписка»), иностранные ДР несут в себе валютный риск и т.д. С учетом сказанного более правильным представляется вариант 1, при этом в учетной политике банка должно быть закреплено, что ДР учитывается в валюте страны, в которой осуществлен выпуск расписки, и установлен порядок определения текущей (справедливой) стоимости (если ДР учитывается на счетах по учету ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток).

Еще более запутанным является вопрос о порядке учета выпущенных РДР. В плане счетов в разд. 5 не предусмотрены счета для учета выпущенных ДР, в связи с чем, видимо, целесообразно учитывать выпущенные РДР на отдельных лицевых счетах балансового счета 47422 «Обязательства по прочим операциям» в разрезе выпусков (регистрационных номеров) РДР.

Выбранный вариант учета должен быть закреплен в учетной политике банка.

Выпуск РДР отражается в учете следующими проводками.

Приобретение банком-депозитарием акций или облигаций, лежащих в основе РДР:

Дт 501-503 «Вложения в долговые ценные бумаги», 506, 507 «Вложения в долевые ценные бумаги»

Кт счет по учету денежных средств — на сумму приобретенных бумаг.

Зачисление акций (облигаций) на депозитарный счет банка-эмитента ДР:

Дт 98010 «Ценные бумаги на хранении в ведущем депозитарии (НОСТРО депо базовый)»

Кт 98050 «Ценные бумаги, принадлежащие депозитарию» — на количество полученных акций (облигаций).

Эмиссия РДР:

Кт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Выпущенные РДР» — на стоимость выпущенных РДР.

Получение платы за выпуск спонсируемых РДР:

Дт счет по учету денежных средств

Кт 70601 (13201) «Доходы от операций с выпущенными ценными бумагами» — на сумму платы за выпуск РДР.

В процессе обслуживания РДР:

Получение процентов, купонов, дивидендов по ценным бумагам, лежащим в основе РДР:

Дт счет по учету денежных средств

Кт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Расчеты по процентам, купонам, дивидендам» — на сумму процентов, купонов, дивидендов.

Перечисление процентов, купонов, дивидендов по ценным бумагам, лежащим в основе РДР:

Дт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Расчеты по процентам, купонам, дивидендам»

Кт счета по учету денежных средств, расчетные счета — на сумму процентов, купонов, дивидендов.

Выпущенные РДР погашаются выдачей вместо них акций или облигаций, лежащих в их основе:

Дт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Выпущенные РДР»

Кт 501-503 «Вложения в долговые ценные бумаги», 506, 507 «Вложения в долевые ценные бумаги».

Операция сопровождается списанием выданных акций или облигаций с депозитарного учета.

Учет вложений в РДР осуществляется в порядке, установленном для приобретения ценных бумаг Приложением 11 к Положению Банка России от 26.03.2007 № 302-П, и в соответствии с вышеизложенными принципами.

Учет вложений в РДР:

Дт 50605, 50705 «Вложения в долевые ценные бумаги кредитных организаций» (вариант 1)

Дт 50608, 50708 «Вложения в долевые ценные бумаги прочих нерезидентов» (вариант 2)

Кт счет по учету денежных средств — на сумму вложений в РДР.

Номинал вложений — рубли (вариант 1) или валюта (вариант 2).

Так как порядок бухгалтерского учета операций с российскими депозитарными расписками не регламентирован, перед осуществлением таких операций банкам стоит сделать соответствующие запросы в местные территориальные органы управления Банка России и национальные банки.

1 - Выпуск российских депозитарных расписок (РДР). Краткое пособие для компаний-эмитентов. ОАО «Фондовая биржа РТС».

2 - Там же.

Л.М. Урскова, ОАО «Банк «Российская финансовая корпорация», начальник управления финансового и инвестиционного консалтинга
В.Б. Потехин, ОАО «Российский банк развития», главный бухгалтер, председатель комитета по налогообложению, бухгалтерскому учету и отчетности Ассоциации российских банков

"Регламентация банковских операций. Документы и комментарии", 2007, N 2
РОССИЙСКИЕ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ УЗАКОНЕНЫ
10 января 2007 г. в "Российской газете" был опубликован Федеральный закон от 30.12.2006 N 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг". Какие перспективы функционирования теперь открываются перед отечественными компаниями и организациями? Будет ли Закон способствовать привлечению капитала и иностранных инвесторов в российскую экономику или это еще один пункт, запутывающий наше и без того громоздкое и сложное законодательство?
Цели и предмет Федерального закона
С целью повышения капитализации фондового рынка в России в прошлом году в Государственную Думу Российской Федерации поступило предложение Центрального банка Российской Федерации внести некоторые изменения в действующий Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Около полугода велась работа над законопроектом "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", проект дорабатывался и пересматривался несколько раз и был принят Государственной Думой в третьем чтении 8 декабря 2006 г., одобрен Советом Федерации 22 декабря 2006 г.
В соответствии с новым Законом вводится дополнение к ст. 2 действующего Федерального закона: появляется еще один вид эмиссионной ценной бумаги - российская депозитарная расписка (далее - РДР). С приобретением РДР ее владелец автоматически получает право собственности на акции или облигации иностранного эмитента, которые представлены данной депозитарной распиской, то есть получает право на выплаты и оговоренные при покупке услуги, причитающиеся по представляемым иностранным ценным бумагам. Вся ответственность по выплатам и предоставлению услуг ложится на эмитента РДР.
Номинальная стоимость российской депозитарной расписки не предусматривается. РДР является ценной бумагой на предъявителя и выпускается в документарной форме с обязательным централизованным хранением.
Суть депозитарных расписок заключается в том, что инвестору предоставляется возможность осуществления правомочий собственника, связанных с пользованием и распоряжением ценными бумагами иностранных эмитентов, при этом будет очень желательно, если инвестор и иностранный эмитент будут оставаться в рамках национального правового поля. Для того чтобы построить непротиворечивые отношения между инвестором и иностранным эмитентом ценных бумаг, необходим посредник. Таким посредником может стать эмитент российских депозитарных расписок.
Об эмитенте российских депозитарных расписок
По принятому Закону эмитентом российской депозитарной расписки может стать только депозитарий, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации, обладающий определенным капиталом (собственными средствами) и имеющий опыт депозитарной деятельности не менее 3 лет.
Статья 7 Закона "О ценных бумагах" дополнена частью, где подробно изложены права и обязанности депозитария и депонента в соответствии с решением о выпуске российских депозитарных расписок.
А именно в случае, если по договору между депозитарием и депонентом будет оговариваться услуга, связанная с получением доходов по ценным бумагам и иным причитающимся владельцам ценных бумаг выплатам, то:
- денежные средства депонентов должны обязательно находиться на отдельном банковском счете (счетах), открываемом депозитарием в кредитной организации, так называемом специальном депозитарном счете;
- депозитарий обязан предоставлять депоненту соответствующую отчетность по ведению счета депо;
- на денежные средства депонентов, находящиеся на специальном депозитарном счете (счетах), не может быть обращено взыскание по обязательствам депозитария;
- депозитарий не вправе зачислять собственные денежные средства на специальный депозитарный счет (счета), за исключением случаев их выплаты депоненту;
- депозитарий не вправе использовать в своих интересах денежные средства, находящиеся на специальном депозитарном счете (счетах).
Следует подчеркнуть, что в ч. 15 специально отмечается - все требования ст. 7 о ведении отдельного банковского счета не распространяются на кредитные организации.
Принимаемые депозитарием обязательства должны соответствовать правам, которые он получает в отношении ценных бумаг иностранного эмитента на основании договора, заключенного между ними.
Перед тем как эмитент депозитарных расписок сможет предложить российскому инвестору продукт того или иного иностранного рынка, он должен изучить законодательство о ценных бумагах, международные частноправовые нормы и в случае необходимости заключить договор с эмитентом базовых ценных бумаг таким образом, чтобы исключить возможные коллизии правовых норм российского и иностранного законодательств. Если в роли депозитария будет выступать какая-либо кредитная организация, то именно в ее обязанности будет входить урегулирование разногласий или каких-либо несоответствий законодательств страны эмитента ценных бумаг и России, следовательно, и вся ответственность за этот процесс будет лежать на российской кредитной организации, которая в этом случае будет являться депозитарием расписок.
Как правило, во всем мире эмитентами депозитарных расписок являются не центральные и не расчетные депозитарии, а коммерческие банки. В Законе же этот пункт не учитывается. Совмещать расчетно-депозитарное обслуживание профучастников рынка и функции эмитента ценных бумаг будет достаточно рискованно для депозитарных компаний, хотя, по сути, это технологически выполнимо и не должно вызывать никаких противоречий с законодательством.
Процедура эмиссии российских депозитарных расписок
Существующий Закон о ценных бумагах был дополнен ст. 27.5.3 "Особенности эмиссии и обращения российских депозитарных расписок".
Процедура эмиссии депозитарных расписок включает в себя несколько этапов:
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента-депозитария;
- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) российских депозитарных расписок;
- размещение российских депозитарных расписок.
Решение о выпуске, в свою очередь, помимо всех остальных оговоренных настоящим Федеральным законом сведений, должно содержать:
- информацию о наименовании и месте нахождения эмитента представляемых ценных бумаг. То есть информацию об эмитенте тех иностранных акций или облигаций, которые будут представляться российской депозитарной распиской;
- сведения о виде, категории или типе представляемых ценных бумаг;
- права, которыми обеспечивают представляемые ценные бумаги своих владельцев;
- количество ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска (дополнительного выпуска), то есть количество иностранных ценных бумаг, которое представляется одной РДР;
- условия размещения российских депозитарных расписок, включая максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска (дополнительного выпуска), которое может одновременно находиться в обращении;
- права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
- срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;
- перечень и размер средств, удерживаемых эмитентом в связи с осуществлением выплат по представляемым ценным бумагам, а также основания для таких удержаний;
- некоторые обязательства депозитария, в том числе и обязательство предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг.
Отдельно оговариваются случаи, если предоставляемыми ценными бумагами являются акции. Владельцы РДР должны направлять указания депозитарию о порядке голосования по таким акциям, депозитарии же в свою очередь обязаны осуществлять право голоса по акциям иностранного эмитента не иначе как в соответствии с указаниями владельцев российских депозитарных расписок и предоставлять им итоги голосования. Таким образом, депозитарий будет выполнять роль посредника между владельцем РДР и иностранным эмитентом акций, то есть брать на себя всю ответственность по выполнению требований держателя РДР, если они не противоречат российскому законодательству и оговорены в договоре.
Решение о выпуске РДР может не содержать срок их размещения, то есть в отличие от решения о выпуске остальных ценных бумаг требования, устанавливающие обязательства завершить размещение не позднее одного года, на депозитарные расписки не распространяются.
Проспект выпуска российских депозитарных расписок должен содержать сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых иностранных ценных бумаг.
Депозитарий обязан ежеквартально в течение всего срока размещения российских депозитарных расписок представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет:
- об итогах размещения российских депозитарных расписок, содержащий сведения о количестве размещенных в отчетном периоде российских депозитарных расписок;
- об оставшемся количестве российских депозитарных расписок, которые депозитарий имеет право разместить в пределах их максимального количества, определенного решением о выпуске российских депозитарных расписок;
- о количестве представляемых ценных бумаг, хранение и учет прав на которые обеспечил депозитарий.
При размещении российских депозитарных расписок депозитарий должен обеспечить соответствие количества российских депозитарных расписок количеству представляемых ценных бумаг.
Публичное размещение и (или) обращение российских депозитарных расписок допускается только в случае:
- наличия договора с эмитентом представляемых ценных бумаг;
- обращения представляемых ценных бумаг на торгах иностранных фондовых бирж, перечень которых установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Выплаты владельцам российских депозитарных расписок осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте Российской Федерации, если иное не установлено решением о выпуске российских депозитарных расписок. Срок исполнения обязательств, связанных с осуществлением указанных выплат, не может превышать 5 дней с момента получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат. Такие сжатые сроки выплат владельцам депозитарных расписок накладывают на депозитарий серьезную дополнительную нагрузку.
В случае если владелец российских депозитарных расписок получил от депозитария соответствующее им количество представляемых ценных бумаг либо денежную сумму вместо представляемых ценных бумаг, российские депозитарные расписки подлежат погашению.
Закон о ценных бумагах 1996 г. в связи с внедрением РДР был дополнен еще одним немаловажным пунктом, по которому ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг, содержащиеся в данном Законе, не распространяются на российские депозитарные расписки и представляемые ими ценные бумаги. Таким образом, обращение РДР разрешается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска, а также разрешается их публичное обращение до регистрации проспекта. Подобные послабления со стороны государства, скорее всего, указывают на политику поощрения, то есть максимальную заинтересованность в скорейшем запуске механизма обращения российских депозитарных расписок.
Ложка дегтя в бочке меда, или недостатки Закона
В Законе мало внимания уделено теме организации выплат доходов по РДР. Порядок данной процедуры должен быть четко оговорен. Необходимо также установить порядок вторичного обращения депозитарных расписок на территории России и определения налоговой базы его участников. Нет в Законе точно сформулированного порядка налогообложения деятельности по выпуску и совершению операций с РДР.
Еще один из вопросов касательно данного документа заключается в возможности выпуска финансовых инструментов, в том числе и РДР на акции иностранных кредитных организаций. Проблема участия в капитале кредитных организаций затрагивает в первую очередь различные аспекты банковского регулирования и банковского надзора в отношении получения Банком России соответствующей информации о конечных бенефициарах кредитных организаций. Существующая система выпуска американских депозитарных расписок (АДР) и глобальных депозитарных расписок (ГДР) не позволяет Банку России в режиме реального времени получать ту информацию, которая ему необходима как надзорному органу. На сегодняшний день Банк России не располагает такими возможностями, чтобы поставить знак равенства между депозитарными расписками и ценными бумагами.
Проблема размещения на отечественном фондовом рынке иностранных ценных бумаг возникла уже давно. С 1 января 2007 г. вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2006 N 267-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О валютном регулировании и валютном контроле", разрешающий осуществление операций между резидентами и нерезидентами без ограничений в области международных перевозок, что, конечно же, частично решает данную проблему. Но следует учесть, что только отдельные операции с внешними ценными бумагами, которые совершаются между резидентами, разрешены нашим валютным законодательством. Введение РДР, безусловно, облегчит допуск на российский организованный рынок иностранных ценных бумаг, но и здесь есть свои подводные камни.
Теоретически благодаря принятому Федеральному закону от 30.12.2006 N 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" объем иностранных ценных бумаг на российском рынке должен возрасти, но существует вероятность возникновения такой технической проблемы, как невозможность договориться с соответствующими регуляторами иностранных государств о допуске к публичному обращению на отечественный организованный рынок иностранных ценных бумаг. К сожалению, подобные переговоры далеко не всегда дают возможность беспрепятственно организовать обращение в России иностранных ценных бумаг. К тому же нет никакой уверенности, что иностранные эмитенты будут заинтересованы в привлечении капитала в Россию с помощью депозитарных расписок. Плюс ко всему торговать РДР придется не иностранцам, а отечественным брокерам, аналитические отделы которых обрабатывают информацию о российских компаниях. Однако просчитать особенности других рынков им будет сложно. Конечно, можно воспользоваться отчетами зарубежных компаний, но продавать чужие идеи - неблагодарная работа. В любом случае эмиссия РДР - это либо колоссальная дополнительная нагрузка на аналитический отдел брокерской компании, либо полуфабрикат. Возможно, на первом этапе дело ограничится выпуском РДР на акции эмитентов стран СНГ, прежде всего Украины, Белоруссии, Казахстана, которые более понятны нашим профучастникам. Другой вариант - РДР будут торговать дочерние компании глобальных инвестиционных компаний, присутствующих на всех мировых рынках.
РДР - необходимое нововведение на российском фондовом рынке
Делая вывод о новом Законе, принятом Государственной Думой 8 декабря 2006 г., следует признать, что некоторые неучтенные детали все же остались: не до конца урегулированы схемы решения противоречий, которые могут возникнуть при сопоставлении нашего законодательства и иностранного. Например, предусмотрено обязательное хранение всех ценных бумаг паевого инвестиционного фонда в спецдепозитарии, созданном в форме российского акционерного общества, что, по мнению некоторых аналитиков, нежелательно из общих экономических соображений, а для институциональных инвесторов законодательно недопустимо.
Все же необходимость Закона также невозможно не признать: востребованность иностранных ценных бумаг со стороны российского рынка налицо, а вот желания иностранных эмитентов вступать в российское правовое поле со своими первичными бумагами не просматривается. С точки зрения внутренних инвесторов отсутствие иностранных ценных бумаг на российском рынке представляет собой значительную проблему, потому что разностороннее развитие вложений в национальные ликвидные бумаги можно осуществить лишь номинально. Политико-экономическая ситуация в стране влияет на диверсификацию вложений больше, чем деятельность самих эмитентов, об этом можно судить по изменению цены большинства выпусков акций, составляющих индекс ММВБ, которые имеют коэффициенты корреляции с изменением самого индекса от 0,7 до 0,92.
Таким образом, создание РДР - это еще одна попытка интеграции России на мировой рынок и способ привлечения иностранных инвесторов, может даже более удачный, чем, например, очень модное сегодня среди крупных организаций IPO (первичное публичное размещение). Уже были объявлены планы о проведении IPO ВТБ, Сбербанком России, АКБ "РОСБАНК" и АКБ "Газпромбанк" (ЗАО). Безусловно, IPO - это отличный инструмент по привлечению капитала, предоставляющий возможность справедливой оценки стоимости компании, доступа к целевой базе инвесторов. Но таким образом происходит уход размещений на зарубежные рынки, что не только препятствует росту внутреннего рынка, но и отрицательно сказывается на профессиональных участниках торгов. В 2004 - 2005 гг. на западных биржах через IPO в виде АДР (американские депозитарные расписки) было размещено акций российских компаний более чем на 4,7 млрд долл. США, в то время как объем первичных размещений на российских биржах за тот же период составил лишь 622 млн долл. США (12% от общего объема первичных размещений российских компаний). Российские депозитарные расписки должны стать стимулом инвестирования в национальном правовом поле для частных инвесторов и единственной возможностью, при отсутствии иностранных бумаг на российском рынке, размещения ценных бумаг иностранных эмитентов на отечественных биржах. Также РДР будут способствовать применению международной диверсификации для компаний, управляющих инвестиционными фондами.
России никуда не уйти от противостояния между желанием гармонично влиться в мировую экономику и в то же время удержать максимум своего капитала на родине. Наиболее разумной платой за это является та степень открытости экономики, которая одновременным привлечением иностранных участников фондового рынка исключала бы бесконтрольный вывоз капитала в случае неблагоприятной ситуации. Очевидно, что инвестирование в РДР - это та форма оттока капитала, которая в большей степени подвержена государственному регулированию, чем свободный выход инвестора на глобальный рынок. Следовательно, появление РДР должно быть организовано государством и стать составной и неотъемлемой частью развития фондового рынка, а не результатом этого развития. Возможно, что рынок не полностью готов к этому нововведению сейчас - не все банки смогут осилить бизнес РДР в краткосрочной перспективе, но все необходимые оставшиеся трансформации должны будут происходить по ходу действия Закона. Скорее всего, данный Закон повлечет за собой ряд других нововведений в российское финансовое право.
Е.В.Миголь
Аналитик экономических процессов
Государственный университет -
Высшая школа экономики
Подписано в печать
12.03.2007