Фондовый рынок является одним из наиболее эффективных источников привлечения долгосрочных инвестиций. Выход на него компаний может преследовать разные цели: повышение капитализации, привлечение инвестиций за счет выпуска ценных бумаг, в том числе за счет IPO, реструктурирование бизнеса и др.
IPO — от английского Initial Public Offering — перви́чное публи́чное предложе́ние ценных бумаг, или первое и все последующие предложения о продаже эмиссионных ценных бумаг определённого эмитента, адресованные неограниченному кругу лиц и осуществляемые в процессе выпуска ценных бумаг путем открытой подписки (первичное публичное размещение) или в процессе публичного обращения ценных бумаг (первичное публичное обращение) на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Хотя IPO может охватывать первичное размещение или обращение любых эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, паев и депозитарных расписок), однако на практике этот термин применяется преимущественно в отношении акций. Привлечение компанией-эмитентом необходимых денежных средств может осуществляться на торгах фондовой биржи путем размещения облигационных займов или акций.
Выбор того или иного способа привлечения заемных денежных средств зависит от целей, пожеланий и возможностей компании.
На практике чаще всего для привлечения заемных средств используются облигационные займы.
Если сравнивать выпуск векселя и выпуск облигаций можно однозначно ска-зать, что процедура выпуска векселя проще. Однако, выпуская векселя, компания никогда не смо-жет привлечь тот объем денежных средств, который привлекается при выпуске облигаций.
Что же необходимо для организации публичного размещения ценных бумаг?
Открытое размещение ценных бумаг производится через организатора торговли — биржу с помощью профессиональных участников рынка, исполняющих роль посредника между компанией-эмитентом и инвесторами.
Общие условия допуска ценных бумаг к торгам:
— осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг; — осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитента или в ФСФР России представлено уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением случаев размещения ценных бумаг на торгах в РТС или включения ценных бумаг в Котировальные списки «В» и «И»);
— эмитентом соблюдаются требования законодательства РФ о ценных бумагах и нормативных правовых актов ФСФР России, в том числе о раскрытии информации на рынке ценных бумаг.
В случае регистрации проспекта эмиссии эмитент обязан раскрывать информацию путем публикации сообщений о существенных фактах, а также представления в ФСФР ежеквартального отчета, содержащего информацию о финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг определено, что допуск ценных бумаг к торгам у организатора торговли осуществляется путем их включения в Список ценных бумаг, допущенных к торгам (далее – Список).
Включение ценных бумаг в Список может осуществляться с прохождением и без прохождения процедуры листинга. При прохождении процедуры листинга ценные бумаги включаются в Котировальные списки «А» (первого и второго уровней) и «Б».
Листинг — совокупность процедур по включению ценной бумаги в один из Котировальных списков и осуществлению контроля за соответствием ценных бумаг и самого эмитента/управляющей компании ПИФа условиям и требованиям, установленным фондовой биржей. Для прохождения листинга компания должна быть максимально прозрачна для инвесторов. Так, в соответствии с требованиями листинга РТС необходимо разработать внутренние документы:
— положение об информационной политике, регламентирующее основные принципы раскрытия и использования информации о деятельности эмитента; — положение об использовании инсайдерской информации, регламентирующее использование инсайдерской информации; — положение о внутреннем контроле, регламентирующее процедуры внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности эмитента. Кроме того, во внутренних документах необходимо предусмотреть обязанность членов органов управления раскрывать информацию о факте владения ценными бумагами эмитента, а также о размерах получаемого вознаграждения.
В качестве еще одного обязательного требования РТС выдвигает наличие комитетов при совете директоров эмитента. Причем включение акций в Котировальный лист уровня «А» невозможно без формирования комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям во главе с независимым директором. Требования же к акциям, включенным в Котировальный лист уровня «Б» несколько ниже: необходимо наличие лишь комитета по аудиту.
Необходимым условием включения ценных бумаг в листинг является соблюдение предъявляемых регулирующими органами и биржами требований к системе корпоративного управления. В частности, действующим законодательством РФ и правилами торговых площадок предусматривается обязанность эмитента следовать основным положениям Кодекса корпоративного поведения, принятого ФКЦБ.
Наиболее тяжелым требованием для прохождения листинга является требование по подготовке финансовой отчетности эмитента не только в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, но и с МСФО и/или US GAAP, что требует привлечения высококвалифицированных специалистов, не говоря уже о высокой стоимости консультационных услуг по трансформации финансовой отчетности эмитента.
Для обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества, впервые выходящего на биржу, возможно включение в следующие разделы Списка: Котировальный список «В» и Ценные бумаги, допущенные к торгам без прохождения процедуры Листинга.
Условия включения ценных бумаг в Котировальный список «В» следующие: — максимальная доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица и его аффилированных лиц, не превышает 90%; — к публичному обращению предлагается не менее 10% от общего количества обыкновенных акций; — эмитент существует не менее трех лет и у него не должно быть убытков по итогам двух лет из последних трех;
— эмитент обязался предоставлять список аффилированных лиц и регулярно его обновлять, а также соблюдает нормы корпоративного поведения.
В указанном списке ценные бумаги могут находиться в течение 6 месяцев. В зависимости от объема сделок ценные бумаги могут вноситься либо в котировальные списки иного уровня или в раздел «внесписочные бумаги». Однако включение акций компаний в раздел внесписочных ценных бумаг не обеспечит достаточной ликвидности акций компаний в силу ряда обстоятельств.
И, наконец, прохождение листинга на российской фондовой бирже является обязательным условием размещения и обращения ценных бумаг на международных финансовых рынках.
Вывод ценных бумаг на зарубежные площадки становится все более привлекательным для российских эмитентов. Это связано с большим доверием эмитентов зарубежным депозитариям и инвесторам.
Объемы инвестиций, привлеченных российскими компаниями на зарубежных площадках, в несколько раз больше, чем объемы инвестиций, привлеченных на внутреннем финансовом рынке. На законодательном уровне предпринимаются попытки поставить под контроль размещение и обращение ценных бумаг российских эмитентов на зарубежных торговых площадках.
Так размещение и обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации допускается только по разрешению ФСФР (в ФЗ от 27.12.2005 N 194-ФЗ). Приказом ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н введен ряд дополнительных ограничений, ниже перечислим некоторые из них.
1. В случае размещения акций российского эмитента за пределами Российской Федерации должна быть предоставлена возможность их приобретения на территории Российской Федерации.
2. Количество акций российского эмитента, размещение и (или) обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, не должно превышать 35 процентов от общего количества всех размещенных акций российского эмитента той же категории.
3. За пределами Российской Федерации может быть размещено (приобретено) не более 70 процентов от суммы общего количества размещаемых акций соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) и количества предлагаемых к приобретению размещенных акций.
Таким образом, организация публичного размещения и обращения ценных бумаг, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом, требует от эмитента проведения серьезных широкомасштабных подготовительных мероприятий, и являются показателем зрелости и информационной прозрачности компании.
Н. В. Кудряшова,
управляющий директор Группы компаний «Ключевые технологии от московских юристов»
